لمجلس الإدارة أن يزاول جميع الأعمال التي تقتضيها إدارة الشركة وفقاًلأغراضها ، ولا يحد من هذه السلطة إلا ما نص عليه القانون أو عقد الشركة أو قراراتالجمعية العامة . ويبين في عقد الشركة مدى سلطة مجلس الإدارة في الاقتراض ورهنعقارات الشركة وعقد الكفالات ، والتحكيم ، والصلح ، والتبرعات.
مادة (216)
لمجلس الإدارة أن يوزع العمل بين أعضائه وفقا لطبيعة أعمال الشركة ، كما يجوزللمجلس أن يفوض أحد أعضائه أو لجنة من بين أعضائه أو أحدا من الغير في القيام بعملمعين أو أكثر أو الإشراف على وجه من وجوه نشاط الشركة أو في ممارسة بعض السلطات أوالاختصاصات المنوطة بالمجلس .
مادة (217)
تختص الجمعية العامة غير العادية بالأمور التالية :
1 – تعديل عقد الشركة .
2 – اندماج الشركة أو تحويلها أو انقسامها .
3 – زيادة رأس مال الشركة او تخفيضة .
4 – حل الشركة أو تصفيتها .
5 – عزل مدير الشركة او تقييد سلطتةإذا كان معيننا في عقد الشركة ومع مراعاة احكام الندماج والتحول والانقسام وتنفيذ قرارات الجمعية العامة غير العادية بقيدها في السجل التجاري ، دون حاجة لأفراغها في محرر رسمي .
مادة (218)
للجهات الرقابية أن تلزم الشركات الخاضعة لرقابتها بأن يكون من بين أعضاء مجلسالإدارة عضواً أو أكثر من الأعضاء المستقلين من ذوى الخبرة والكفاءة تختارهمالجمعية العامة العادية و تحدد مكافآتهم وفقاً لقواعد الحوكمة ، على ألا يزيد عددهمعلى نصف أعضاء المجلس ، ولا يشترط أن يكون العضو المستقل من بين المساهمين فيالشركة.
مادة (219)
يجوز لكل مساهم سواء كان شخصاً طبيعيا أو اعتباريا تعيين ممثلين له في مجلسإدارة الشركة بنسبة ما يملكه من أسهم فيها ، ويستنزل عدد أعضاء مجلس الإدارةالمختارين بهذه الطريقة من مجموع أعضاء مجلس الإدارة الذين يتم انتخابهم ، ولا يجوزللمساهمين الذين لهم ممثلين في مجلس الإدارة الاشتراك مع المساهمين الآخرين فيانتخاب باقي أعضاء مجلس الإدارة ، إلا في حدود ما زاد عن النسبة المستخدمة في تعيينممثليه في مجلس الإدارة، ويجوز لمجموعة من المساهمين أن يتحالفوا فيما بينهم لتعيينممثل أو أكثر عنهم في مجلس الإدارة وذلك بنسبة ملكيتهم مجتمعة.ويكون لهؤلاءالممثلين ما للأعضاء المنتخبين من الحقوق والواجبات .ويكون المساهم مسئولا عنأعمال ممثليه تجاه الشركة ودائنيها ومساهميها .
تؤول إلى المؤسسات العامة والهيئات العامة والشركات المملوكة للدولة بالكاملالمبالغ المستحقة عن تمثيلها في مجلس إدارة الشركة التي تساهم فيها ، وعلى رئيسمجلس إدارة الشركة أداء تلك المبالغ مباشرة إلى الجهات المذكورة خلال أســـبوع منتاريخ استحقاقها ، ولتلك الجهات أن تحدد المكافآت والمرتبات التي تصرف لممثليها فيمجالس إدارات تلك الشركة .
مادة (221)
لا يكون اجتماع مجلس الإدارة صحيحاً إلا إذا حضره نصف عدد الأعضاء على أن لايقل عدد الحاضرين عن ثلاثة ، هذا ما لم ينص عقد الشركة على نسبة أو عدد أكبر ،ويجوز الاجتماع باستخدام وسائل الاتصال الحديثة ، ويجوز اتخاذ قرارات بالتمريربموافقة جميع أعضاء المجلس .ويجب أن يجتمع مجلس الإدارة ست مرات على الأقل خلالالسنة الواحدة ، ما لم ينص عقد الشركة على مرات أكثر .
مادة (222)
تدون محاضر اجتماعات مجلس الإدارة وتوقــع من قبل الأعضاء الحاضرين وأمين سرالمجلس .وللعضو الذي لم يوافق على قرار اتخذه المجلس أن يثبت اعتراضه في محضرالاجتماع .
مادة (223)
إذا شغر مركز عضو في مجلس الإدارة ، خلفه فيه من كان حائزاً لأكثر الأصوات منالمساهمين الذين لم يفوزوا بعضوية مجلس الإدارة ، وإذا قام مانع خلفه من يليه ،ويكمل العضو الجديد مدة سلفه فقط .أما إذا بلغت المراكز الشاغرة ربع المراكزالأصلية ، فإنه يتعين على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة العادية لتجتمع فيميعاد شهرين من تاريخ شغر آخر مركز ، وتنتخب من يملأ المراكز الشاغرة .
مادة (224)
يجب أن تتوافر في من يرشح لعضوية مجلس الإدارة الشروط التالية :1-أنيكون متمتعاً بأهلية التصرف .2-ألا يكون قد سبق الحكم عليه في جناية بعقوبةمقيدة للحرية أو في جريمة إفلاس بالتقصير أو التدليس أو جريمة مخلة بالشرف أوالأمانة أو بعقوبة مقيدة للحرية بسبب مخالفته لأحكام هذا القانون ما لم يكن قد ردإليه اعتباره .3-فيما عدا أعضاء مجلس الإدارة المستقلين ، يجب أن يكون مالكاًبصفة شخصية أو يكون الشخص الذي يمثله مالكاً لعدد من أسهم الشركة.وإذا فقد عضومجلس الإدارة أي من الشروط المتقدمة أو غيرها من الشروط الواردة في هذا القانون أوالقوانين الأخرى زالت عنه صفة العضوية من تاريخ فقدان ذلك الشرط .
لا يجوز للشخص ، ولو كان ممثلاً لشخص طبيعي أو اعتباري ، أن يكون عضوا فيمجلس إدارة أكثر من خمس شركات مساهمة عامة مركزها في الكويت ولا أن يكون رئيساًلمجلس الإدارة في أكثر من شركة مساهمة واحدة مركزها في الكويت ، ويترتب على مخالفةهذا الشرط بطلان عضويته في الشركات التي تزيد على العدد المقرر وفقاً لحداثةالتعيين فيها ، وما يترتب على ذلك من آثار ، وذلك مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسنالنية ، ويلتزم من يخالف هذا الشرط بأن يرد إلى الشركة التي أبطلت عضويته فيها مايكون قد حصل عليه من مكافآت أو مزايا .
مادة (226)
لا يجـوز لرئيس أو عضو مجلس الإدارة ، ولو كان ممثلاً لشخص طبيعي أو اعتباري ،أن يستغل المعلومات التي وصلت إليه بحكم منصبه في الحصول على فائدة لنفسه أو لغيره، كما لا يجوز له التصرف بأي نوع من أنواع التصرفات في أسهم الشركة التي هو عضو فيمجلس إدارتها طيلة مدة عضويته إلا بعد الحصول على موافقة الهيئة . وتضع الهيئةالقواعد التي تنظم تداول أعضاء مجلس الإدارة في أسهم الشركة وطريقة الإفصاح عنها .
مادة (227)
لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة أن يفصحوا إلى المساهمين في غير اجتماعات الجمعيةالعامة أو إلى الغير عما وقـفوا عليه من أسرار الشركة بسبب مباشرتهم لإدارتها وإلاوجب عزلهم ومساءلتهم عن تعويض الأضرار الناتجة عن المخالفة .
مادة (228)
لا يجوز لرئيس مجلس الإدارة أو لأي من أعضاء المجلس ، أن يجمع بين عضوية مجلسإدارة شركتين متنافستين ، أو أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو أن يتجرلحسابه أو لحساب غيره في أحد فروع النشاط الذي تزاوله الشركة ، وإلا كان لها أنتطالبه بالتعويض أو باعتبار العمليات التي زاولها لحسابه كأنها أجريت لحساب الشركة . ما لم يكن ذلك بموافقة الجمعية العامة العادية .
مادة (229)
يبين عقد الشركة طريقة تحديد مكافآت رئيس وأعضاء مجلس الإدارة ، ولا يجوزتقدير مجموع هذه المكافآت بأكثر من عشرة بالمائة من الربح الصافي بعد استنزالالاستهلاك والاحتياطيات وتوزيع ربح لا يقل عن خمسة بالمائة من رأس المال علىالمساهمين أو أي نسبة أعلى ينص عليها عقد الشركة . ومع ذلك يجوز توزيع مكافأةسنوية لا تزيد على ستة آلاف دينار لرئيس مجلس الإدارة ولكل عضو من أعضاء هذا المجلسمن تاريخ تأسيس الشركة لحين تحقيق الأرباح التي تسمح لها بتوزيع المكافآت وفقاً لمانصت عليه الفقرة السابقة . و يجوز بقرار يصدر من الجمعية العامة العادية للشركةاستثناء عضو مجلس الإدارة المستقل من الحد الأعلى للمكافآت المذكور.ويلتزم مجلسالإدارة بتقديم تقرير سنوي يعرض على الجمعية العامة العادية للشركة للموافقة عليهعلى أن يتضمن على وجه دقيق بياناً مفصلاً عن المبالغ والمنافع والمزايا التي حصلعليها مجلس الإدارة أياً كانت طبيعتها ومسماها .
لا يجوز أن يكون لمن له ممثل في مجلس الإدارة أو لرئيس أو أحد أعضاء مجلسالإدارة أو أحد أعضاء الإدارة التنفيذية أو أزواجهم أو أقاربهم من الدرجة الثانيةمصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والتصرفات التي تبرم مع الشركة أو لحسابهاإلا إذا كان ذلك بترخيص يصدر عن الجمعية العامة العادية .
مادة (231)
باستثناء البنوك والشركات التي يجوز لها الإقراض، لا يجوز للشركة أن تقرض أحدأعضاء مجلس إدارتها أو الرئيس التنفيذي أو أزواجهم أو أقاربهم حتى الدرجة الثانية،أو الشركة التابعة لهم، ما لم يكن هناك تفويض خاص بذلك من الجمعية العامة العاديةللشركة، وكل تصرف يتم بالمخالفة لذلك لا ينفذ في مواجهة الشركة، وذلك دون إخلالبحقوق الغير حسن النية.
مادة (232)
رئيس مجلس الإدارة وأعضاؤه مسئولون تجاه الشركةوالمسـاهمين والغير عن جميع أعمال الغش وإساءة استعمال السلطة ، وعن كل مخالفةللقانون أو لعقد الشركة ، وعن الخطأ في الإدارة .ولا يحول دون إقامة دعوىالمسئولية اقتراع من الجمعية العامة بإبراء ذمة مجلس الإدارة ، ولا يجوز لأعضاءمجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية العامة الخاصة بإبراء ذمتهممن المسؤولية عن إدارتهم أو التي تتعلق بمنفعة خاصة لهم أو لأزواجهم أو أقاربهم منالدرجة الأولي أو بخلاف قائم بينهم وبين الشركة .
مادة (233)
تكون المسئولية المنصوص عليها في المادة السابقة إما مسئولية شخصية تلحق عضوبالذات ، وإما مشتركة فيما بين أعضاء مجلس الإدارة جميعاً . وفي الحالة الأخيرةيكون الأعضاء مسئولين جميعاً على وجه التضامن بأداء التعويض ، إلا إذا كان فريقاًمنهم قد أعترض على القرار الذي رتب المسئولية وذكر اعتراضه في المحضر .مادة (234)
للشركة أن ترفع دعوى المسئولية على أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تنشأعنها أضرار للشركة ، فإذا كانت الشركة في دور التصفية تولى المصفي رفع الدعوى. مادة (235)
لكل مساهم أن يرفع دعوى المسؤولية منفردا نيابة عن الشركة في حالة عدم قيامالشركة برفعها ، وفي هذه حالة يجب اختصام الشركة ليحكم لها بالتعويض إن كان له مقتض . ويجوز للمساهم رفع دعواه الشخصية بالتعويض إذا كان الخطأ ألحق به ضرراً ، ويقعباطلا كل شرط في عقد الشركة يقضي بغير ذلك .
مادة (236)
تسقط دعوى المسئولية بمضي خمس سنوات من تاريخ انعقاد إجتماع الجمعية العامةالعادية التي أصدرت قرارها بإبراء ذمة المجلس أو بثبوت خطئه ، ومع ذلك إذا كانالفعل المنسوب إلى أعضاء مجلس الإدارة يكون جريمة جزائية فلا تسقط الدعوى إلا بسقوطالدعوى الجزائية .
تنعقد الجمعية العامة العادية السنوية بناء على دعوة من مجلس الإدارة خلالالثلاثة أشهر التالية لانتهاء السنة المالية ، وذلك في الزمان والمكان اللذينيعينهما عقد الشركة ، وللمجلس أن يدعو الجمعية للاجتماع كلما دعت الضرورة إلى ذلك ،وعلى مجلس الإدارة أن يوجه دعوة الجمعية للاجتماع بناء على طلب مسبب من عدد منالمساهمين يملكون عشرة بالمائة من رأس مــــال الشركة ، أو بناء على طلب مراقبالحسابات ، وذلك خلال خمسة عشر يوما من تاريخ الطلب ، وتعد جدول الأعمال الجهة التيتدعو إلى الاجتماع .ويسري على إجراءات دعوة الجمعية ونصاب الحضور والتصويتالأحكام الخاصة بالجمعية التأسيسية .
مادة (238)
على الوزارة أن تدعو الجمعية العامة للإجتماع خلال خمسة عشرة يوماً،إذالم توجه الدعوة لاجتماع الجمعية من قبل مجلس الإدارة لأي سبب من الأسباب في الحالاتالتي يتعين فيها على المجلس دعوة الجمعية للإجتماع.وتحل الوزارة محل مجلسالإدارة في اتخاذ الإجراءات اللازمة لعقد الإجتماع، ولها أن تترأس الاجتماع، ما لمتنتخب الجمعية أحد المساهمين لهذا الغرض.
مادة (239)
لكل مساهم أيا كان عدد أسهمه حق حضور الجمعية العامة ، ويكون له عـدد منالأصوات يساوي عدد الأصوات المقررة لذات الفئة من الأسهم ، ولا يجوز للمساهمالتصويت عن نفسه أو عمن يمثله في المسـائل التي تتعلق بمنفعة خاصة له ، أو بخلافقائم بينه وبين الشركة ، ويقع باطلاً كل شرط أو قرار يخالف ذلك ، ويجوز للمساهم أنيوكل غيره في الحضور عنه وذلك بمقتضي توكيل خاص أو تفويض تعده الشركة لهذا الغرض .ويجوز لمن يدعي حقاً على الأسهم يتعارض مع ما هو ثابت في سجل مساهمي الشركة أنيتقدم إلى قاضي الأمور الوقتية لاستصدار أمر على عريضة بحرمان الأسهم المتنازععليها من التصويت لمدة يحددها القاضي الآمر أو لحين الفصل في موضوع النزاع من قبلالمحكمة المختصة وذلك وفقاً للإجراءات المقررة في قانون المرافعات المدنيةوالتجارية .
مادة (240)
يجوز أن ينص عقد الشركة على نظام التصويت التراكمي بشأن انتخاب أعضاء مجلسإدارة الشركة، والذي يمنح كل مساهم قدرة تصويتية بعدد الأسهم التي يملكها، بحيث يحقله التصويت بها لمرشح واحد أو توزيعها بين من يختارهم من المرشحين دون تكرار لهذهالأصوات.
مادة (241)
يرأس اجتماع الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلسالإدارة لهذا الغرض أو من تنتخبه الجمعية العامة من المساهمين أو من غيرهم .
مع مراعاة أحكام القانون وعقد الشركة تختص الجمعيةالعامة العادية في اجتماعها السنوي باتخاذ قرارات في المسائل التي تدخل فياختصاصها، وعلى وجه الخصوص ما يلي :1- تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركةومركزها المالي للسنة المالية المنتهية . 2 - تقرير مراقب الحسابات عن البيانات المالية للشركة .3 - تقرير بأيةمخالفات رصدتها الجهات الرقابية وأوقعت بشأنها جزاءات على الشركة4 - البياناتالمالية للشركة5 - اقتراحات مجلس الإدارة بشأن توزيع الأرباح.6- إبراء ذمةأعضاء مجلس الإدارة .7 - انتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو عزلهم ، وتحديدمكافآتهم.8 - تعيين مراقب حسابات الشركة ، وتحديد أتعابه أو تفويض مجلس الإدارةفي ذلك9 - تعيين هيئة الرقابة الشرعية بالنسبة للشركات التي تعمل وفق أحكامالشريعة الإسلامية ، وسماع تقرير تلك الهيئة . 10 - تقرير التعاملات التي تمتأو ستتم مع الأطراف ذات الصلة، وتعًرف الأطراف ذات الصلة طبقاً لمبادئ المحاسبةالدولية.
مادة (243)
يجوز بقرار يصدر من الجمعية العامة العادية للشركة إقالة رئيس أو عضو أو أكثرمن أعضاء مجلس الإدارة أو حل مجلس إدارة الشركة وانتخاب مجلس جديد وذلك بناء علىاقتراح يقدم بذلك من عدد من المساهمين يملكون مالا يقل عن ربع رأس مال الشركةالمصدر .وعند صدور قرار بحل مجلس الإدارة ، وتعذر انتخاب مجلس جديد في ذاتالاجتماع يكون للجمعية أن تقرر إما أن يستمر هذا المجلس في تسيير أمور الشركة إلىحين انتخاب المجلس الجديد أو تعيين لجنة إدارية مؤقتة تكون مهمتها الأساسية دعوةالجمعية لإنتخاب المجلس الجديد، وذلك خلال شهر من تعيينها .
مادة (244)
لا يجوز للجمعية العامة العادية مناقشة موضوعات غير مدرجة في جدول الأعمال إلاإذا كانت من الأمور العاجلة التي طرأت بعد إعداد الجدول أو تكشفت في أثناء الاجتماع، أو إذا طلبت ذلك إحدى الجهات الرقابية أو مراقب الحسابات أو عدد من المساهمينيملكون خمسة بالمائة من رأس مال الشركة ،وإذا تبين أثناء المناقشة عدم كفايةالمعلومات المتعلقة ببعض المسائل المعروضة ، تعين تأجيل الاجتماع لمدة لا تزيد علىعشرة أيام عمل إذا طلب ذلك عدد من المساهمين يمثلون ربع أسهم رأس المال المصدر،وينعقد الاجتماع المؤجل دون الحاجة إلى إجراءات جديدة للدعوة.
مادة (245)
على مجلس الإدارة تنفيذ قرارات الجمعية العامة - ما لم تكن تلك القراراتمخالفة للقانون أو عقد الشركة - وعلى مجلس الإدارة إعادة عرض القرارات التي يرىأنها مخالفة للقانون أو عقد الشركة على الجمعية العمومية في اجتماع يتم الدعوة لهلمناقشة أوجه المخالفة.
مادة (246)
تسري على الجمعية العامة غير العادية الأحكام المتعلقة بالجمعية العامةالعادية مع مراعاة الأحكام المنصوص عليها في المواد التالية :
تجتمع الجمعية العامة غير العادية بناء على دعوة من مجلس الإدارة ، أو بناءعلى طلب مسبب من مساهمين يمثلون خمسة عشر بالمائة من رأس مال الشركة المصدر أو منالوزارة ، ويجب على مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة غير العادية للاجتماع خلالثلاثين يوماً من تاريخ تقديم الطلب .وإذا لم يقم مجلس الإدارة بدعوة الجمعيةخلال المدة المنصوص عليها بالفقرة السابقة تقوم الوزارة بالدعوة للاجتماع خلال مدةخمسة عشر يوماً من تاريخ انتهاء المدة المشار إليها في الفقرة السابقة .
مادة (248)
لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً ما لم يحضره مساهمون يمثلونثلاثة أرباع رأس مال الشركة المصدر . فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلىاجتماع ثان يكون صحيحاً إذا حضره من يمثل أكثر من نصف رأس المال المصدر .وتصدرالقرارات بأغلبية تزيد على نصف مجموع أسهم رأس مال الشركة المصدر.
مادة (249)
مع مراعاة الاختصاصات الأخرى التي ينص عليها القانون تختص الجمعية العامة غيرالعادية بالمسائل التالية: 1- تعديل عقد الشركة.2 - بيع كل المشروع الذيقامت من أجله الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر .3- حل الشركة أو اندماجها أوتحولها أو انقسامها.4 - زيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه .
مادة (250)
كل قرار يصدر عن الجمعية العامة غير العادية لا يكون نافذاً ، إلا بعد اتخاذإجراءات الشهر.ويجب الحصول على موافقة الوزارة إذا كان القرار متعلقاً بإسمالشركة أو أغراضها أو رأس مالها، فيما عدا زيادة رأس المال عن طريق إصدار أسهممقابل أرباح حققتها الشركة أو نتيجة إضافة احتياطاتها - الجائز استعمالها - إلى رأسالمال.
مادة (251)
يجوز لكل مساهم إقامة الدعوى ببطلان أي قرار يصدر عن مجلس الإدارة أو الجمعيةالعامة العادية أو غير العادية مخالفاً للقانون أو عقد الشركة أو كان يقصد بهالإضـــرار بمصالح الشركة ، والمطالبة بالتعويض عند الاقتضاء ، وتسقط دعوى البطلانبمضي شهرين من تاريخ صدور قرار الجمعية أو علم المساهم بقرار مجلس الإدارة.كمايجوز الطعن على قرارات الجمعية العامة العادية وغير العادية التي يكون فيها إجحافبحقوق الأقلية ويتم الطعن من قبل عدد من مساهمين الشركة يملكون خمسة عشرة بالمائةمن رأس مال الشركة المصدر، ولا يكونوا ممن وافقوا على تلك القرارات، وتسقط هذهالدعوة بمضي شهرين من تاريخ قرار الجمعية ، وللمحكمة في هذه الحالة أن تؤيدالقرارات أو تعدلها أو تلغيها ، أو أن ترجئ تنفيذها حتى تجرى التسوية المناسبةلشراء أسهم المعترضين بشرط ألا يتم شراء هذه الأسهم من رأس مال الشركة .
يكون للشركة سنة مالية لا تقل عن إثنى عشر شهراً يعين بدايتها ونهايتها عقدالشركة ، ويستثنى من ذلك السنة المالية الأولى فتبدأ من تاريخ قيد الشركة في السجلالتجاري وتنتهي في التاريخ المحدد لنهاية السنة المالية التالية .ويعد مجلسالإدارة تقريراً ســــنوياً عن السنة المالية المنتهية ، وتبين اللائحة التنفيذيةتفصيلات ذلك .
مادة (253)
يقتطع سنويا ، بقرار يصدر من الجمعية العامة العاديةبناء على اقتراح مجلس الإدارة ، نسبة لا تقل عن عشرة بالمائة من الأرباح الصافيةلتكوين احتياطي إجباري للشركة .ويجوز للجمعية وقف هذا الاقتطاع إذا زادالاحتياطي الإجباري على نصف رأس مال الشركة المصدر .ولا يجوز استخدام الاحتياطيالإجباري إلا في تغطية خسائر الشركة أو لتأمين توزيع أرباح على المساهمين بنسبة لاتزيد على خمسة بالمائة من رأس المال المدفوع في السنوات التي لا تسمح فيها أرباحالشركة بتوزيع هذه النسبة ، وذلك بسبب عدم وجود احتياطي اختياري يسمح بتوزيع هذهالنسبة من الأرباح .ويجب أن يعاد إلى الاحتياطي الإجباري ما اقتطع منـــه عندماتسمح بذلك أرباح السنوات التالية ، مالم يكن هذا الاحتياطي يزيد على نصف رأس المالالمصدر .
مادة (254)
يقتطع سنويا من الأرباح غير الصافية نسبة مئوية يحددها عقد الشركة أو مجلسالإدارة ، بعد أخذ رأي مراقب الحسابات ، لاستهلاك موجودات الشركة أو التعويض عننزول قيمتها ، وتستعمل هذه الأموال لشراء المواد والآلات والمنشآت اللازمة أولإصلاحها ، ولا يجوز توزيع هذه الأموال على المساهمين .
مادة (255)
يجب على الجمعية العامة العادية أن تقرر اقتطاع نسبة من الأرباح لمواجهةالالتزامات المترتبة على الشركة بموجب قوانين العمل والتأمينات الاجتماعية.ويجوز أن ينص عقد الشركة على إنشاء صندوق خاص لمساعدة عمال الشركة ومستخدميها .
مادة (256)
يجوز أن يقتطع سنوياً ، بقرار يصدر من الجمعية العامة العادية بناء على اقتراحمجلس الإدارة ، نسبة لا تزيد على عشرة بالمائة من الأرباح الصافية لتكوين احتياطياختياري يخصص للأغراض التي تحددها الجمعية.
مادة (257)
مع مراعاة الأحكام التي يتضمنها عقد الشركة ، يجوز للجمعية العامة العاديةبناء على اقتراح مجلس الإدارة أن توزع في نهاية السنة المالية أرباحاً علىالمساهمين ، ويشترط لصحة هذا التوزيع أن يكون من أرباح حقيقية ، ووفقاً للمبادئالمحاسبية المتعارف عليها ، وألا يمس هذا التوزيع رأس المال المدفوع للشركة .
مع مراعاة أحكام القانون رقم 7 لسنة 2010 المشار إليه ، يكون لشركة المساهمةالعامة مراقب حسابات أو أكثر تعينه الجمعية العامة العادية بعد موافقة بنك الكويتالمركزي بالنسبة للشركات الخاضعة لرقابته ، ويجوز لمؤسسي الشركة تعيين مراقب حساباتأو أكثر إلى حين إنعقاد الجمعية التأسيسية .
ويجوز لمجلس الإدارة في الحالات الاستثنائية والطارئة التي لا يباشر فيهامراقب الحسابات المعين من قبل الجمعية مهمته لأي سبب من الأسباب أن يعين من يحلمحله على أن يعرض هذا الأمر في أول اجتماع تعقده الجمعية للبت فيه .
مادة (259)
لا يجوز أن يكون مدقق الحسابات رئيسا أو عضوا في مجلس إدارة الشركة التي يراجعحساباتها أو منوطا به القيام بأي عمل إداري فيها أو مشرفا على حساباتها أو قريباحتى الدرجة الثانية لمن يشرف على إدارة الشركة أو حساباتها كما لا يجوز له شراءأسهم الشركات التي يراجع حساباتها أو بيعها خلال فترة التدقيق أو أداء أي عملاستشاري للشركة .
مادة (260)
لمراقب الحسابات ،في كل وقت ، الحق في الإطلاع على جميع دفاتر الشركة وسجلاتهاومستنداتها ، وفي طلب البيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها ، وله كذلك أن يحققموجودات الشركة والتزاماتها .وعليه في حالة عدم تمكينه من استعمال هذه الحقوقإثبات ذلك كتابة في تقرير يقدم إلى مجلس الإدارة ويعرض على الجمعية العامة العاديةوتخطر به الوزارة والهيئة.
مادة (261)
على مراقب الحســابات أو من ينيبه من المحاســـبين الذين اشتركوا معه في أعمالالمراجعة ، أن يحضر اجتماعات الجمعية العامة العادية وأن يقدم تقريراً عن البياناتالمالية للشركة ، وعما إذا كانت هذه البيانات تظهر الوضع المالي للشركة في نهايةالسنة المالية ونتائج أعمال الشركة لتلك السنة ، وبيان ما إذا كانت البياناتالواردة في تقرير مجلس الإدارة متفقه مع ما هو وارد في دفاتر الشركة ومستنداتهاوذلك وفقاً للمبادئ المحاسبية المتعارف عليها وما نص عليه القانون .وإذا كانللشركة أكثر من مراقب للحسابات تعين عليهم إعداد تقرير موحد ، وفي حالة وجود اختلافبينهم حول بعض الأمور يجب إثبات ذلك في التقرير مع بيان وجهة نظر كل منهم .ويجبأن يكون التقرير مشتملاً على وجه الخصوص على البيانات التالية :1- ما إذا كانالمراقب قد حصل على المعلومات التي يرى ضرورتها لأداء مأموريته .2 -ما إذاكانت الميزانية وحسابات الأرباح والخسائر متفقة مع الواقع ،وتتضمن كل ما نص عليهالقانون وعقد الشركة ، وتعبر بأمانه ووضوح عن المركز المالي الحقيقي للشركة .3 -ما إذا كانت الشركة تمسك حسابات منتظمة .4 -ما إذا كان الجرد قد أجرى وفقاًللأصول المرعية .5 - ما إذا كانت البيانات الواردة في تقرير مجلس الإدارة متفقةمع ما هو وارد في دفاتر الشركة .6 - ما إذا كانت هناك مخالفات لأحكام القانونأو عقد الشركة قد وقعت خلال السنة المالية ، مع بيان ما إذا كانت هذه المخالفات لاتزال قائمة ، وذلك في حدود المعلومات التي توافرت لديه .7 - أية بيانات أخرىتحددها اللائحة التنفيذية .
يلتزم مراقب الحسابات بالمحافظة أثناء وبعد انتهاء عمله بالشركة علىسريةالبيانات والمعلومات التي وصلت إليه بحكم عمله ولا يستعمل هذه البيانات والمعلوماتفي تحقيق منفعة لنفسه أو لغيره ، ولا يذيع أية أسرار تتعلق بالشركة . وإذا خالفالمراقب واجباته المشار إليها في الفقرة السابقة جاز عزله ومطالبته بالتعويض عندالاقتضاء .
مادة (263)
يكون مراقب الحسابات مسئولاً عن البيانات المالية الواردة في تقريره وعن كلضرر يصيب الشركة والمساهمين أو الغير بسبب الأخطاء التي تقع منه أثناء وبسبب عمله ،وإذا كان للشركة أكثر من مراقب كانوا مسئولين بالتضامن إلا إذا أثبت أحدهم عدماشتراكه في الخطأ الموجب للمسئولية .كما يكون مراقب الحسابات مسئولا عن الأضرارالتي تلحق بالشركة نتيجة استقالته في وقت غير مناسبولكل مساهم أثناء عقدالجمعية العامة العادية أن يناقش المراقب وأن يستوضحه عما ورد في تقريره .
مادة (264)
لمجلس الإدارة أو لعدد من المساهمين يمثلون خمسة وعشرين بالمائة من رأس المالالمصدر طلب استبدال مراقب الحسابات أثناء السنة المالية .ويقع باطلاً كل قراريتخذ في شأن استبداله دون اتباع الإجراءات التي تبينها اللائحة التنفيذية .
الباب العاشرشركة المساهمة المقفلة
مادة (265)
يقتصر الإكتتاب في أسهم رأس مال شركة المساهمة المقفلة عند التأسيس علىالمؤسسين.ويجب ألا يقل عدد أعضاء مجلس الإدارة عن ثلاثة أعضاء، ولا تدخلالعضوية في مجلس إدارة الشركة ضمن الحد الأقصى لعدد العضويات، ويجوز للشخص أن يكونرئيساً لمجلس إدارة أكثر من شركة مساهمة مقفلة، كما يجوز أن يكون للشركة رئيساًتنفيذياً من بين أعضاء مجلس الإدارة أو من غيرهم، ويجوز لعضو مجلس الإدارة التصرففي أسهمه بالشركة أثناء عضويته في المجلس، وذلك دون إخلال بقيود التصرف في الأسهمالمنصوص عليها في هذا القانون أو عقد الشركة.وفيما عدا الأحكام الواردة في هذاالباب، تسري على شركة المساهمة المقفلة الأحكام الخاصة بشركة المساهمة العامة .
مادة (266)
في غير شركات الالتزام أو الاحتكار ، يجوز دون حاجة إلى استصدار قرار منالوزير ، تأسيس شركات المساهمة المقفلة بمحرر رسمي موثق يصدر عن جميع المؤسسين ،ويجب ألا يقل عددهم عن خمسة ، ويشتمل هذا المحرر على عقد الشركة وعلى الإقراراتالتالية :1 - أن المؤسسين قد اكتتبوا بجميع الأسهم ، وأودعوا القدر الذي يوجبالقانون أداءه من قيمتها ، في أحد البنوك المحلية تحت تصرف الشركة.2 - أن الحصصالعينية قد قومت وفقاً لأحكام القانون ، وقد تم الوفاء بها كاملة .3 -أنالمؤسسين قد عينوا الأجهزة الإدارية اللازمة للشركة .4 - ويحفظ مع المحررالرسمي صورة من الأوراق والمستندات المؤيدة للإقرارات المتقدمة الذكر .وفي جميعالأحوال يجب أن يتبع اسم الشركة عبارة ( شركة مساهمة كويتية مقفلة ) أو المصطلح ( ش . م . ك . م.(
مادة (267)
لا تثبت لشركة المساهمة المقفلة شخصية اعتبارية ، ولا يجوز لها أن تبدأأعمالها إلا بعد الشهر .
توجه الدعوة إلى حضور اجتماع الجمعية التأسيسية متضمنة جدول الأعمال وزمانومكان انعقاد الاجتماع بأحد الطرق التالية :
1 - خطابات مسجلة ترسل إلى جميعالمكتتبين قبل الموعد المحدد لانعقاد الاجتماع بأسبوعين على الأقل .
2 - الإعلان ، ويجب أن يحصل الإعلان مرتين على أن يتم الإعلان في المرة الثانية بعدمضي مدة لا تقل عن سبعة أيام من تاريخ نشر الإعلان الأول وقبل انعقاد الاجتماعبسبعة أيام على الأقل .
3 - تسليم الدعوة باليد إلى المساهمين أو من ينوب عنهمقانوناً قبل موعد الاجتماع بيوم على الأقل ، ويؤشر على صورة الدعوة بما يفيدالاستلامويجوز أن تتضمن اللائحة التنفيذية طرق أخرى للدعوة للاجتماع عبر أي منوسائل الاتصال الحديثة .
مادة (269)
فيما عدا الشركات المدرجة في البورصة، يجوز أن يتضمن عقد شركة المساهمةالمقفلة تقييد حق المساهم في التصرف في أسهمه بالقيدين التاليين أو بأحدهما :
1 - إشتراط حق أولوية للمســـاهمين في الشركة في شراء الأسهم التي يرغب مالكها فيبيعها .
2 - اشتراط موافقة مجلس الإدارة على مشتري الأسهم .ويستثنى من هذينالقيدين التصرفات المشار إليها بالمادة (172) من هذا القانونوإذا تضمن عقدالشركة أياً من هذين القيدين لا تدرج الشركة في البورصة .
مادة (270)
إذا كان عقد شركة المساهمة المقفلة يتضمن نصاً على أفضلية المساهمين في شراءالأسهم ، وجب على المســاهم قبل التصرف فيها إخطار الشركة بشــروط البيـع ، ولايكـون التصرف في الأسهم نافذاً إلا بعد انقضاء عشرة أيام على تاريخ الإخطـار دون أنيتقدم أي من المساهمين بطلب شراء الأسهم . فإذا تقدم أحد المساهمين لشـراءالأسـهم، تعين أن يتم ذلك بالسعر الوارد بشروط البيع .
مادة (271)
دون إخلال بالأحكام الخاصة بشراء الشركة لأسهمها ، إذا كان عقد شركة المساهمةالمقفلة ينص على اشتراط موافقة مجلس الإدارة على مشتري الأسهم، فانه يتَعيّن علىالمجلس ، في حالة رفضه لشخص المشتري ، شراء الأسهم لحساب الشركة خلال عشرة أيام منتاريخ إخطار المجلس بطلب الموافقة ، ويتم الشراء في هذه الحالة بالسعر الذي اتفقالمساهم على بيع اسهمه به .
مادة (272)
إذا تقرر زيادة رأس مال الشركة ، ولم يمارس بعض المساهمين حق أولوية الاكتتابفي أسهم زيادة رأس المال ، تم تخصيص الأسهم غير المكتتب فيها لمن يرغب في ذلك منمساهمي الشركة ، فإن تجاوزت طلبات الاكتتاب عدد الأسهم المطروحة تم تخصيصها علىالمكتتبين بنسبة ما اكتتبوا به. وفي جميع الأحوال التي لا يتم الاكتتاب فيها فيكامل الأسهم الجديدة جاز لمجلس الإدارة أن يقوم بتخصيص الأسهم غير المكتتب فيهالمساهمين جدد ، وتعتبر الأسهم الجديدة غير المكتتب فيها ملغاة بقوة القانون .
مادة (273)
يجوز الترخيص لشركة المساهمة المقفلة التي انقضت مدة الحظر الخاص بالتصرف فيأسهمها بزيادة رأس المال عن طريق الاكتتاب العام وذلك بقرار من الوزارة يصدر بناءعلى موافقة الهيئة ، ويجب الحصول على موافقة بنك الكويت المركزي إذا كانت الشركةخاضعة لرقابته .وتعتبر الشركة قد تحولت إلى شركة مساهمة عامة اعتبارا من تاريخصدور قرار الوزير بالترخيص لها بزيادة رأس المال عن طريق الاكتتاب العام.وفيجميع الأحوال تعتبر كل شركة مساهمة مقفلة أدرجت أسهمها للتداول في البورصة شركةمساهمة عامة من تاريخ الإدراج ، وينطبق هذا الحكم على شركات المساهمة المقفلةالمدرجة في البورصة وقت العمل بهذا القانون .
الشركة القابضة هي شركة الغرض من تأسيسها الاستثمار في أسهم أو حصص أو وحداتاستثمار في شركات أو صناديق كويتية أو أجنبية ، أو الاشتراك في تأسيس هذه الشركاتوإقراضها وكفالتها لدى الغير.
مادة (275)
تتخذ الشركة القابضة أحد الأشكال التالية:-1-شركة المساهمة.2-الشركةذات المسئولية المحدودة.3-شركة الشخص الواحد.ويجب أن تذكر عبارة ( شركةقابضة) في جميع الأوراق والإعلانات والمراسلات وسائر الوثائق التي تصدر عنها إلىجانب الإسم التجاري لها.
مادة (276)
تؤسس الشركة القابضة بإحدى الطرق التالية :1-بتأسيس شركة تنحصر أغراضهافي أي عمل من الأعمال المنصوص عليها في المادة (274( 2-بتأسيس شركات تابعةلها أو تملك أسهم أو حصص في شركات للقيام بتلك الأغراض .3-بتعديل أغراض شركةقائمة إلى شركة قابضه وفقاً لأحكام هذه القانون .
مادة (277)
مع مراعاة ما نصت عليه المادة السابقة ،يجوز للشركة القابضة أن تباشر كل أوبعض الأنشطة التالية :1 - إدارة الشركات التابعة لها أو المشاركة في إدارةالشركات الأخرى التي تساهم فيها وتوفير الدعم اللازم لها.2 -استثمار أموالهافي الاتجار بالأسهم والسندات والأوراق المالية الأخرى.3 - تملك العقاراتوالمنقولات اللازمة لمباشرة نشاطها في الحدود المسموح بها وفقا للقانون. 4 - تمويل أو إقـراض الشـــركات التي تملك فيها أسهما أو حصصاً وكفالتها لدى الغير ،وفي هذه الحالة يتعين ألا تقل نسبة مشاركة الشركة القابضة في رأس مال الشركةالمقترضة عن عشرين بالمائة .5 - تملك حقوق الملكية الفكرية من براءات الاختراعوالعلامات التجارية أو النماذج الصناعية وحقوق الامتياز وغيرها من الحقوق المعنوية، واستغلالها وتأجيرها للشركات التابعة لها أو لغيرها . سواء في داخل الكويت أوخارجها .
مادة (278)
تعد الشركة القابضة ، في نهاية كل سنة مالية ، ميزانية مجمعة وبياناتبالأرباح والخسائر لها ولجميع شركاتها التابعة مشفوعة بالإيضاحات والبيانات المقررةوفقا لما تتطلبه المعايير المحاسبية الدولية .
مادة (279)
تخضع الشركة القابضة لأحكام الشركة التي اتخذت شكلها فيما لا يتعارض مع أحكامهذا الباب .
مادة (280)
تكون الشركة مسئولة - على سبيل التضامن - عن ديون شركاتها التابعة في حالةتوافر الشروط التالية:-1- عدم كفاية أموال الشركة التابعة للوفاء بما عليهامن التزامات.2- أن تتملك الشركة في الشركة التابعة نسبة من رأسمالها تمكنهامن التحكم في تعيين غالبية أعضاء مجلس الإدارة أو المديرين،أو في القرارات التيتصدر عن الإدارة.3- أن تتخذ الشركة التابعة قرارات أو تقوم بتصرفات تستهدفمصلحة الشركة المالكة والمسيطرة عليها وتضر بمصلحة الشركة التابعة أو دائنيها،وتكون هي السبب الرئيسي في عدم قدرة الشركة التابعة على الوفاء بما عليها منالتزامات.وذلك كله ما لم تكن الشركة القابضة مسئولة عن ديون الشركة التابعةإستناداً إلى سبب آخر.
الباب الثاني عشرتحول الشركات واندماجها وانقسامها وانقضاؤهاالفصلالأولتحول الشركاتمادة (281)
مع مراعاة الأحكام الواردة في هذا القانون، يجوز لأي شركة أن تتحول من شكلقانوني إلى آخر، ويكون التحول بقرار يصدر طبقاً للأحكام والإجراءات المقررة لتعديلعقد الشركة، وبشرط أن يكون قد مضى على قيدها السجل التجاري سنتان ماليتان علىالأقل.ولا يتم تحول الشركة إلا بعد استيفاء الإجراءات المقررة لذلك، واتخاذإجراءات النشر والإعلان، وإعداد تقرير بتقويم أصول الشركة وخصومها وفقاً لأحكامتقويم الحصص العينية الواردة بالفقرة الأولى من المادة 11 من هذا القانون.وتحدداللائحة التنفيذية شروط وإجراءات التحول.
مادة (282)
يجوز للشريك الذي يعترض على قرار تحول الشركة الانسحاب من الشركة واستردادقيمة حصته أو أسهمه وذلك بطلب يقدم إلى الشركة خلال ستين يوماً من تاريخ القيد ،ويتم الوفاء بقيمة الحصص أو الأسهم بحسب قيمتها الفعلية الواردة بتقرير التقويمالمنصوص عليه بالمادة السابقة .
مادة (283)
لا يترتب على تحول الشركة إكتسابها شخصية اعتباريةً جديدةً ، وتظل محتفظةً بمالها من حقوق وما عليها من التزامات سابقة على التحول، وبالنسبة لالتزامات الشركاءالمتضامنين السابقة على تحول الشركة، يسقط حق الدائن في هذا الضمان إذا لم يعترضعلى قرار التحول خلال ثلاثين يوماً من تاريخ نشر القرار بالجريدة الرسمية، ويقدمالإعتراض بالإجراءات المعتادة لرفع الدعوى وتختص بنظره المحكمة الكلية، ويترتب علىتقديم الإعتراض إستمرار التزام الشركاء المتضامنين في مواجهة هذا الدائن، إلى أنيفصل في اعتراضه بحكمٍ نهائي.
مادة (284)
يكون لكل شريك في حالة التحول عدد من الحصص أو الأسهم في الشركة التي تمالتحول إليها يعادل قيمة الحصص أو الأسهم التي كانت له في الشركة قبل التحول ، وإذاكان التحول إلى شركة ذات مسئولية محدودة وكانت قيمة حصة الشريك أو أسهمه في الشركةقبل التحول أقل من الحد الأدنى المقرر للقيمة الاسمية للحصة في الشركة ذاتالمسئولية المحدودة وجب عليه تكملتها نقداً .
مادة (285)
يشترط لتحول شركة المساهمة التي اقترضت عن طريق إصدار سنداتأو صكوك،موافقة هيئة حملة السندات أو الصكوك على قرار التحول، وذلك بأغلبية من يمثلون ثلثيهذه السندات أو الصكوك على الأقل، وإذا لم تتم الموافقة على التحول أو على التسويةالتي تعرضها عليها الشركة بالأغلبية المشار إليها أو تعذر انعقاد هذه الهيئة، تعينعلى ممثلى هيئة حملة السندات أو الصكوك رفع الأمر للمحكمة الكلية خلال ثلاثين يوماًمن تاريخ نشر قرار التحول، ولا يترتب على رفع الدعوى وقف إجراءاتالتحول.وللمحكمة أن تقضي برفض الإعتراض أو إلزام الشركة المتحولة بتسديد قيمةالسندات أو الصكوك - وفقاً لشروط الإصدار - أو إلزام الشركة المتحولة بتقديم ضماناتكافية للوفاء بقيمتها.
الفصل الثانياندماج الشركاتمادة (286)
يجوز للشركة ، ولوكانت في دور التصفية ، أن تندمج في شركة أخرى من ذات شكلها القانوني أو من شكل آخر، ويكون الاندماج بإحدى الطرق التالية :-1-الاندماج بطريق الضم ، وذلك بحلشركة أو أكثر ونقل ذمتها إلى شركة قائمة.2-الاندماج بطريق المزج ، وذلك بحلشركتين أو أكثر وتأسيس شركة جديدة تنتقل إليها الذمم المالية للشركات المندمجة .3-الاندماج بطريق الانقسام والضم ، وذلك بتقسيم ذمة الشركة إلى جزئين أوأكثر وانتقال كل جزء منها إلى شركة قائمة .وتنظم اللائحة التنفيذية إجراءاتوأوضاع وشروط الإندماج ، وذلك مع مراعاة الأحكام المنصوص عليها في الموادالتالية
يتم الاندماج بطريق الضم بإتباع الإجراءات التالية :1-يصدر قرار منالشركة المندمجة بحلها .2-تقويم صافي أصول الشركة المندمجة طبقاً لأحكامتقويم الحصص العينية المنصوص عليها في المادة 11 من هذا القانون.3- تصدرالشركة الدامجة قراراً بزيادة رأس مالها وفقاً لتقويم الشركة المندمجة .4- توزع زيادة رأس المال على الشركاء في الشركة المندمجة بنسبة حصصهم فيها.5- إذا كانت الحصص الجديدة ممثلة في أسهم وكان قد انقضت على تأسـيس الشـركة الدامجةالمواعيد المقررة في هذا القانون لتداول أسهم الشركة جاز تداول هذه الأسهم بمجردإصدارها وفقاً للأحكام المقررة في هذا القانون بشأن تداول أسهم الشركة .
مادة (288)
يتم الاندماج بطريق المزج بإتباع الإجراءات التالية :1 -يصدر قرار من كلشركة من الشركات المندمجة بحلها .2 -تؤسس الشركة الجديدة وفقاً للأوضاعالمنصوص عليها في هذا القانون ومع ذلك إذا كانت الشركة الجديدة من شركات المساهمةفيؤخذ بتقرير تقويم الحصص العينية المعد وفقاً لأحكام المادة 11 من هذا القانون دونالحاجة إلى عرض الأمر على الجمعية التأسيسية .3 - يخصص لكل شركة مندمجة عدد منالحصص أو الأسهم يعادل حصتها في رأس مال الشركة الجديدة وتوزع هذه الحصص أو الأسهمبين الشركاء في كل شركة مندمجة بنسبة حصصهم فيها .وإذا كانت حصص الشركة الجديدةممثلة في أسهم وكان قد انقضى على تأسيس كل من الشركات المندمجة المواعيد المقررة فيهذا القانون بشأن تداول أسهم الشركة جاز تداول هذه الأسهم بمجرد إصدارها .
مادة (289)
يجب شهر الاندماج ولا يجوز تنفيذ قرار الاندماج إلا بعد انقضاء ثلاثين يوما منتاريخ نشره بالجريدة الرسمية ، ويكون لدائني الشركة المندمجة خلال الميعاد المذكورالاعتراض على الاندماج لدى الشركة بإنذار رسمى ، ويظل الاندماج موقوفاً ما لميتنازل الدائن عن معارضته أو يقضي برفضها بحكم نهائي أو تقوم الشركة بوفاء الدينإذا كان حالا أو بتقديم ضمانات كافيه للوفاء به إذا كان آجلاً وإذا لم تقدم معارضةخلال الميعاد المشار إليه أعتبر الاندماج نهائياً.
مادة (290)
يشترط لاندماج شركة المساهمة التي قامت بإصدار سندات أو صكوك موافقة هيئة حملةالسندات أو الصكوك على قرار الاندماج ، وذلك بأغلبية من يمثلون ثلثي السندات أوالصكوك ، وإلا قامت الشركة بإجراء تسوية للدين توافق عليها هيئة حملة السندات أوالصكوك بالأغلبية المشار إليها .ويكون لممثل هيئة حملة السندات أو الصكوكالاعتراض على قرار الاندماج وفقاً لأحكام المادة السابقة.
مادة (291)
مع مراعاة أحكام المادة السابقة ،إذا كانت شركات المساهمة الداخلة في الاندماجقد أصدرت سندات أو صكوك قابلة للتحويل إلى أسهم ، يكون لحملة هذه السندات أو الصكوكالحق في طلب تحويلها إلى أسهم في الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة بحسب الأحوالخلال الفترة المقررة في إصدار السندات أو الصكوك ، وتحدد أسس التحويل عن طريق تحديدنسبة التبادل المحددة في نظام الإصدار في ضوء النسبة الواردة في اتفاق الاندماجالخاصة بإبدال أسهم الشركة مصدرة السندات أو الصكوك بأسهم في الشركة الدامجة أوالشركة الجديدة .
مادة (292)
إذا كان الاندماج سيؤدي إلى زيادة الأعباء المالية للشركاء أو المساهمين أوالمساس بحقوقهم في أي من الشركات الداخلة في الاندماج ، يجب موافقة جميع الشركاءأو المساهمين في الشركة على قرار الاندماج .وفي حالة اعتراض أحد الشركاء أوالمساهمين على قرار الاندماج تطبق في شأنه الأحكام المنصوص عليها في المادة (282) من هذا القانون .
مادة (293)
في حالة الإندماج بطريق الضم أو المزج تحل الشركة الدامجة أو الشركة الجديدةمحل الشركات المندمجة في جميع حقوقها والتزاماتها ، وفي حالة الاندماج عن طريقالانقسام والضم تتحمل الشركات الدامجة على وجه التضامن بالتزامات الشركة المنقسمةوالسابقة على الاندماج .
الفصل الثالثانقسام الشركات
مادة (294)
يجوز تقسيم الشركة ، ولو كانت في دور التصفية ، إلى شركتين أو أكثر وذلك معانقضاء الشركة أو بقائها ، ويجوز أن تتخذ الشركات الناشئة من التقسيم أي شكل منالأشكال القانونية للشركات .ويصدر قرار تقسيم الشركة بقرار من الجمعية العامةغير العادية،متضمناً عدد المساهمين أو الشركاء وأسماؤهم ونصيب كلٍ منهم في الشركاتالناشئة عن التقسيم وحقوق هذه الشركات والتزاماتها وكيفية توزيع الأصول والخصومبينهاوتبين اللائحة التنفيذية إجراءات وأوضاع وشروط التقسيم .
مادة (295)
تكون الشـركات الناشئة عن التقسيم خلفاً للشركة محل التقسيم ، وتحل محلهاحلولاً قانونيا وذلك في حدود ما آل إليها من الشركة محل التقسيم وفقاً لما تضمـنهقرار التقسيم ، ولدائني الشركة ومساهميها حق الاعتراض على قرار التقسيم .وتسرى فيشأنهم الأحكام المنصوص عليها في المادة (289) من هذا القانون.
مادة (296)
يجوز تداول أسهم أي من الشركات الناشئة عن التقسيم بمجرد إصدارها إذا كانتأسهم الشركة محل التقسيم قابلة للتداول عند صدور قرار التقسيم واستوفت الشركةالناشئة عن التقسيم الشروط اللازمة لتداول الأسهم .
الفصل الرابعانقضاء الشركة وتصفيتهاأ- حل الشركة
مادة (297(
مع مراعاة أسباب الانقضاء الخاصة بكل نوع من أنواع الشركات ، تنحل الشركة لأحدالأسباب التالية :1 - انقضاء المدة المحددة في عقد الشركة ما لم تجدد طبقاللقواعد الواردة بالعقد أو هذا القانون .2 - انتهاء الغرض الذي أسست الشركة منأجله أو استحال تحقيقه .3 -هلاك جميع أموال الشركة أو معظمها بحيث يتعذراستثمار الباقي استثماراً مجدياً.4 - إجماع الشركاء على حل الشركة قبل انتهاءمدتها ما لم ينص عقد الشركة على الاكتفاء بأغلبية معينة.5 - اندماج الشركة فيشركة أخرى.6 - شهر إفلاس الشركة .7 - صدور قرار بالغاء ترخيص الشركة لعدممزاولتها لنشاطها أو لعدم إصدارها لبياناتها المالية لمدة ثلاث سنوات متتالية.8 - صدور حكم قضائي بحل الشركة.
مادة (298)
تنقضي الشركة في حالة وفاة أحد الشركاء بشركة التضامن أو المحاصة ، أو أحدالشركاء المتضامنين بشركة التوصية البسيطة أو التوصية بالأسهم ، أو صدور حكم بالحجرعلية أو بشهر إفلاسة ، وذلك ما لم يرد نص بعقد الشركة يجيز استمرارها بين باقيالشركاء.وفي جميع أحوال استمرار الشركة بين الشركاء الباقين يقدر نصيب الشريكالذي خرج من الشركة وتحسب قيمته يوم تحقق السبب الذي أدى إلى خروج الشريك من الشركةوفقاً لأحكام تقويم الحصص العينية الواردة بالفقرة الأولى من المادة 11 من هذاالقانون ، واستثناء من حكم الفقرة السابقة ، وفي غير شركات المحاصة يجوز لورثةالشريك المتوفي الاستمرار بالشركة كشركاء موصين ، وفي هذه الحالة تتحول شركةالتضامن إلى شركة توصية بسيطة بقوة القانون .
مادة (299)
تنقضي شركات التضامن أو التوصية البسيطة إذا تم الحجز على حصة أحد الشركاء ولميوافق الشركاء على انضمام الشــــــخص الذي تقدم بأفضل عطاء كشريك بالشركة ، ولمتقم الشركة أو الشركاء باسترداد الحصة أو الوفاء بحقوق الدائن الحاجز.ويسري ذاتالحكم بالنسبة لشركة التوصية بالأسهم إذا وقع الحجز على أسهم الشريك المتضامن .
فيما عدا شركة المساهمة ،يجوز حل الشركة بحكم قضائي إذا طلب ذلك أحد الشركاءلعدم وفاء شريك بما تعهد به أو لأي سبب آخر تقدر المحكمــة أن له من الخطورة مايسوغ الحل ، ويكون باطلاً كل اتفاق يقضي بغير ذلك.
مادة (301)
إذا شملت الوفاة أو الحجر أو الإفلاس جميع الشركاء المتضامنين في شركة التوصيةالبسيطة أو التوصية بالأسهم وجب حل الشركة إلا إذا بادرالشركاء أو المساهمون ــخلال ستة أشهر ــ بتحويلها إلى شركة من نوع آخر .
مادة (302)
إذا بلغت خسائر شركة المساهمة ثلاثة أرباع رأس المال المدفوع وجب على أعضاءمجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر في استمرار الشركة أو حلها قبلالأجل المعين في عقدها ، أو اتخاذ غير ذلك من التدابير المناسبة .فإذا لم يقممجلس الإدارة بدعوة الجمعية العامة غير العادية أو تعذر إصدار قرار في الموضوع جازللوزارة ولكل ذي مصلحة أن يطلب من المحكمة المختصة حل الشركة.
مادة (303)
لا تنقضي الشركة ذات المسئولية المحدودة بوفاة أحد الشركاء أو بصدور حكمبالحجر عليه أو بشهر إفلاسه ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك.
مادة (304)
إذا بلغت خسائر الشركة ذات المسئولية المحدودة ثلاثة أرباع رأس المال، وجب علىالمديرين أن يعرضوا على الجمعية العامة غير العادية للشركاء أمر تغطية رأس المال أوحل الشركة، أو اتخاذ غير ذلك من التدابير المناسبة.وإذا أهمل المديرون دعوةالشركاء أو تعذر على الشركاء الوصول إلى قرار في الموضوع كان المديرون أو الشركاء - بحسب الأحوال - مسئولين بالتضامن عن التزامات الشركة الناتجة عن إهمالهم.
مادة (305)
تنقضي شركة الشخص الواحد بوفاة مالك رأس مالها إلا إذا اجتمعت حصص الورثة فيشخص واحد أو اختار الورثة استمرارها بشكل قانوني آخر وذلك كله خلال ستة أشهر منتاريخ الوفاة، كما تنقضي الشركة بانقضاء الشخص الاعتباري مالك رأس مال الشركة .
مادة (306)
مع مراعاة أحكام المادة (297) تنقضي الشركة المهنية إذا إقتصرت الشركة ، لأيسبب من الأسباب ، على شريك واحد ، إلا إذا بادر هذا الشريك خلال ستة أشهر بإدخالشريك آخر أو أكثر.
مادة (307)
مع مراعاة الحد الأدنى لعدد الشركاء في الشركة المهنية لا تنقضي الشركةالمهنية بوفاة أحد الشركاء أو خروجه منها أو بفقده صلاحية مزاولة المهنة .وفيحالة الوفاة لا تنتقل الحصة إلى الورثة ، ويكون من حقهم استرداد قيمتها وفقا لأحكامالفقرة الأولى من المادة (11) هذا القانون ، ويجوز للشركاء أن يتفقوا على حلولالوريث الذي تتوافر فيه شروط الشراكة بالشركة محل مورثهم إذا رغب ذلك الوريث فيالانضمام إلى الشركة ، وذلك كله دون الإخلال بحقوق باقي الورثة تجاه ذلك الوريث ،ويسرى ذات الحكم من حيث استرداد الحصة في حالة فقد أحد الشركاء صلاحية مزاولةالمهنة .
فيما عدا شركات المحاصة يجب شهر إنقضاء الشركة ، ولا يحتج قبل الغير بانقضاءالشركة إلا من تاريخ الشهر ، وعلى مديري الشركة أو رئيس مجلس الإدارة بحسب الأحوالمتابعة تنفيذ هذا الإجراء .
ب – التصفية :
مادة (309)
تدخل الشركة بمجرد حلها في دور التصفية ، وتحتفظ الشركة خلال مدة التصفيةبالشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم لإتمام التصفية ، ويجب أن يضاف إلى اسم الشركةعبارة تحت التصفية مكتوبة بطريقة واضحة في المكاتبات الصادرة عنها .ويتبع فيتصفية الشركة الأحكام المنصوص عليها في المواد التالية ما لم ينص في عقد الشركة علىغير ذلك .
مادة (310)
تسقط أجال جميع الديون التي على الشركة من تاريخ شهر حل الشركة وإخطارالدائنين بافتتاح التصفية ، وعلى المصفي أن يخطر جميع الدائنين رسمياً بافتتاحالتصفية مع دعوتهم لتقديم طلباتهم، ويجوز إخطار الدائنين بطريق الإعلان ، وفي جميعالأحوال يجب أن يتضمن الإخطار أو الإعلان مهلة للدائنين لا تقل عن ثلاثين يوماًلتقديم طلباتهم.
مادة (311)
تنتهي عند انقضاء الشركة سلطة مديريها ،ومع ذلك يظلوا قائمين على إدارة الشركةإلى حين تعيين المصفي وممارسته لسلطاته ، ويعتبر المديرون بالنسبة إلى الغير في حكمالمصفين إلى أن يتم تعيين المصفي .وتبقى هيئات الشركة قائمة خلال مدة التصفيةوتقتصر سلطاتها على أعمال التصفية التي لا تدخل في اختصاص المصفي .
مادة (312)
يعين مصف أو أكثر من الشركاء أو غيرهم ، وفقاً للشروط والقواعد المنصوص عليهافي عقد الشركة ، فإذا لم يوجد نص في هذا الشأن يتم تعيينه وتحديد أجره ومدة التصفيةبالأغلبية اللازمة لتعديل عقد الشركة .وإذا تعذر صدور قرار بتعيين المصفي تولتالمحكمة تعيينه بناء على طلب أحدهم أو أحد دائني الشركة ، ويجب أن يتضمن الحكمتحديد أجره ومدة التصفية .
مادة (313)
يعزل المصفي بقرار من الجهة المختصة بتعيينه ، وفي جميع الأحوال يجوز للمحكمةبناء على طلب أحد الشركاء أو أحد دائني الشركة لأسباب مقبولة أن تقضي بعزل المصفي .وكل قرار أو حكم بعزل المصفي يجب أن يشمل تعيين من يحل محله ، ويجب على المصفيالجديد شهر القرار أو الحكم المتضمن العزل وتعيينه مصفياً قبل مباشرة أعماله .
مادة (314)
على المصفي أن يشهر القرار الصادر بتعيينه والقيود المفروضة على سلطاته واتفاقالشركاء أو قرار الجمعية العامة بشأن طريقة التصفية أو الحكم الصادر بذلك .ولايحتج قبل الغير بتعيين المصفي أو بطريقة التصفية إلا من تاريخ الشهر .
مادة (315)
يقوم المصفي بجميع الأعمال التي تقتضيها تصفية الشركة ، وله على وجه الخصوص مايلى : 1 - تمثيل الشركة أمام القضاء والغير.2 - القيام بجميع ما يلزمللمحافظة على أموال الشركة وحقوقها .3 - سداد ديون الشركة .4 - بيع مالالشركة عقاراً أو منقولاً بالمزاد العلني أو بالممارسة أو بأي طريقة أخرى تكفلالحصول على أعلى سعر ، ما لم ينص في قرار تعيينه على إجراء البيع بطريقة معينة ،ومع ذلك لا يجوز للمصفي أن يبيع من أموال الشركة إلا إذا اقتضت ذلك أعمال التصفية .5- قسمة صافي الموجودات بين الشركاء .ولا يجوز للمصفي أن يبدأ أعمالاًجديدة إلا إذا كانت لازمة لإتمام أعمال سابقة ، كما لا يجوز له بيع موجودات الشركةأو متجرها جملة واحدة أو أن يتصالح على حقوق الشركة أو يقبل التحكيم في المنازعاتالتي تكون الشركة طرفا فيها إلا بإذن من المحكمة .
تلتزم الشركة بكل الأعمال التي يجريها المصفي باسمها أو لحسابها إذا كانت مماتقتضيه أعمال التصفية وفي حدود سلطته .فإذا تعدد المصفون فلا تكون تصرفاتهمملزمة للشركة إلا إذا أتخذ القرار بالأغلبية المطلقة ، ما لم ينص قرار تعيينهم علىخلاف ذلك .
مادة (317)
على مديري الشركة ومجلس إدارتها تقديم حساباتهم وتسليم دفاترهم ومستنداتهموأموالها إلى المصفي، وفي حالة امتناع أي منهم عن القيام بما تقدم، يكون للمصفي أنيتقدم بطلب لاستصدار أمر على عريضة - وفقاً لأحكام قانون المرافعات المدنيةوالتجارية - بإلزام الشركة وأعضاء مجلس إداراتها للقيام بما تقدم، ويقوم المصفي -خلال ثلاثةأشهر من مباشرته لعمله - بجرد أموال الشركة وتحديد مركزها المالي بمايتضمن حقوقها والتزاماتها، وله أن يستعين في ذلك بمديري الشركة ومجلس إداراتهاومراقب الحسابات إن وجد، ويمسك المصفي الدفاتر اللازمة لقيد التصفية وفقاً للأحكامالخاصة بإمساك الدفاتر التجارية.
مادة (318)
على المصفي الانتهاء من أعمال التصـــفية في المدة المحددة في قرار تعيينه ،فإذا لم تحدد المدة تولت المحكمة تحديدها بناء على طلب من له مصلحة في ذلك .ويجوز مد المدة بموافقة أغلبية الشركاء الذين يملكون تعديل عقد الشركة أوبقرار من المحكمة بعد الإطلاع على تقرير المصفي بالأسباب التي حالت دون إتمامالتصفية في المدة المحددة ، ولكل ذي مصلحة أن يطلب من المحكمة تقصير مدة التصفية .
مادة (319)
إذا قدر المصفي أن مصلحة الشركة تقتضي الاستمرار في أعمالها إلى أجل معين ،تعين عليه في هذه الحالة دعوة الجمعية العامة أو الشركاء للاجتماع للبت في هذاالأمر إلا إذا كان حل الشـركة قد تم بناء على حكم قضائي .
مادة (320)
على المصفي المعين لتصفية شركة المساهمة أن يقوم بدعوة الجمعية العامة العاديةللاجتماع خلال ثلاثة أشهر من إنتهاء السنة المالية وذلك لمناقشة ميزانية السنةالمنتهية وتقرير مراقب الحسابات والتقرير السنوي عن أعمال التصفية والمصادقة عليهاوتعيين مراقب حسابات السنة الجديدة ، وله دعوة الجمعية للاجتماع في أي وقت إذااقتضــت ذلك أعمال التصفية .
مادة (321)
يتعين على المصفي أن يستوفي ما يكون للشركة من حقوق لدى الغير أو لدى الشركاءوإيداع المبالغ التي يحصلها في أحد البنوك لحساب الشركة في دور التصفية.وعلىالمصفي سداد ديون الشركة وتجنيب المبالغ اللازمة لسداد الديون المتنازع عليها ،ويتمسداد ديون الشركة وفقاً للترتيب التالي :1 -الالتزامات المالية الناتجة عنعمليات التصفية .2 - جميع المبالغ المستحقة للعاملين في الشركة .3 - الديونالممتازة حسب ترتيب امتيازها .4 - الديون المضمونة بتأمينات عينية وذلك في حدودناتج الشىء الضامن للدين. ما يتبقى من مال بعد سداد الديون السابقبيانها يؤدي للدائنين العاديين ، فإن لم يكف المتبقي من ناتج التصفية لسداد كل هذهالديون يتم قسمة المال عليهم قسمة الغرماء .
مادة (322)
مع مراعاة الحقوق المقررة لحملة الأسهم الممتازة ، يقوم المصفي بقسمة ما تبقىمن أموال الشركة بعد سداد ديونها بين الشركاء ، ويحصل كل شريك على نصيب يتناسب معقيمة حصته في رأس المال .وإذا كانت الحصة المقدمة من الشريك مجرد الانتفاعبمال ، استرد الشريك هذا المال ما لم يكن قد هلك أثناء الانتفاع به فترد إليه قيمتهوقت الهلاك .وإذا بقيت أموال بعد ذلك ، وزعت بين جميع الشركاء بنسبة نصيب كلمنهم في الأرباح .وإذا لم يكف صافي أموال الشركة للوفاء بحصص الشركاء يخصم منحصص الشركاء وفقاً للنسبة المتفق عليها في توزيع الخسائر .وفي جميع الأحوالالتي لا تكفي فيها أموال الشركة للوفاء بديونها يجوز للمصفي اتخاذ الإجراءاتالمقررة في القانون لشهر إفلاس الشركة .
مادة (323)
يقدم المصفي إلى الجمعية العامة للمساهمين أو الشركاء الذين يملكون تعديل عقدالشركة حساباً ختامياً عن تصفية الشركة وقسمة أموالها ، وتنتهي أعمال التصفيةبالتصديق على الحساب الختامي من تلك الجمعية .ويقوم المصفي بشهر انتهاءالتصفية ، ولا يحتج على الغير بانتهاء التصفية إلا من تاريخ الشهر .وعلى المصفيأن يطلب شطب قيد الشركة من السجل التجاري بعد انتهاء التصفية .
مادة (324)
تحفظ الدفاتر والمستندات المتعلقة بتصفية الشركة لمدة عشر سنوات من تاريخ شطبقيد الشركة من السجل التجاري في المكان الذي تحدده الجهة التي عينت المصفي .
يسأل المصفي عن تعويض الأضرار التي تلحق الشركة أو الشركاء أو الغير بسببتجاوزه حدود سلطته أو نتيجة الأخطاء التي يرتكبها في أداء عمله ، وفي حالة تعددالمصفين فإنهم يكونون مسئولين على وجه التضامن .
مادة (326)
لا تسمع الدعوى ضد المصفي بسبب أعمال التصفية بعد انقضاء ثلاث سنوات على شهرانتهاء التصفية ، كما لا تسمع بعد انقضاء المدة المذكورة بسبب أعمال الشركة أو ضدالمديرين أو أعضاء مجلس الإدارة أو مراقبي الحسابات بسبب أعمال وظائفهم .
الباب الثالث عشرالرقابة والتفتيش والعقوباتالفصل الأولالرقابةوالتفتيشمادة (327)
على الوزارة بحث أي شكوى تقدم من كل ذي مصلحة ،فيما يتعلق بتنفيذ أحكام هذا القانون وفقاً لما تقرره المادة التالية.
مادة (328)
إذا تبين للوزارة وجود مخالفات لأحكام هذا القانون أو عقد الشركة، أو أنالقائمين على إدارة الشركة أو مؤسسيها قد تصرفوا تصرفات تضر بمصالح الشركة أوالشركاء أو المساهمين أو تؤثر على الاقتصاد الوطني وجب عليها دعوة الجمعية العامةالعادية أو اجتماع الشركاء لتصحيح هذه المخالفات خلال خمسة عشر يوماً من تاريخانعقاد الاجتماع، وإخطار الجهات التحقيق المختصة بذلك.وتبين اللائحة التنفيذيةإجراءات تقديم الشكاوى من أصحاب الشأن، وكيفية بحثها من قبل الوزارة . مادة (329)
يجوز للمساهمين أو الشركاء الذين يملكون خمسة بالمائة على الأقل من رأس مالالشركة، أن يطلبوا من الوزارة تعيين مدقق حسابات لإجراء تفتيش على الشركة فيماينسبونه إلى المدير أو أعضاء مجلس الإدارة أو مراقب الحسابات أو الرئيس التنفيذيللشركة من مخالفات في أداء واجباتهم، متى كانت لديهم من الأسباب ما يبرر هذا الطلب،وذلك بعد سداد الرسم الذي تحدده اللائحة التنفيذية، ويلتزم مقدموا الطلب بأداءتكاليف مراقب الحسابات.وفي حال امتناع الشركة عن تزويد المدقق المعين من قبلالوزارة بالبيانات المطلوبة، يجوز للأشخاص المشار إليهم في الفقرة السابقة اللجوءإلى القضاء لإلزام الشركة بتزويد المدقق بالمستندات المطلوبة وفقاً للقواعد المقررةفي قانون الإثبات بشأن إلزام خصم بتقديم مستند تحت يده .
مادة (330)
إذا تبين للوزارة أو إحدى الجهات الرقابية، من التفتيش أن ما نسب لأعضاء مجلسالإدارة أو مراقب الحسابات أو المدير أو الرئيس التنفيذي غير صحيح يجب عليها بناءعلى طلب صاحب الشأن وعلى نفقة طالبي التفتيش - نشر نتيجة التقرير في صحيفتينيوميتين والموقع الإلكتروني للشركة، وذلك دون الإخلال بمسئوليتهم عن التعويض عندالاقتضاء .
إذا رفضت الوزارة طلب المساهمين أو الشركاء إجراء التفتيش - المشار إليه فيالمادة 329 من هذا القانون - على الشركة ، جاز لمن رفض طلبهم أن يتقدموا بعريضة إلىرئيس المحكمة الكلية ليأمر بإجراء التفتيش المطلوب وانتداب خبير للقيام بهذه المهمة، وتحديد أتعابه ويتحمل هذه الأتعاب طالبو التفتيش ، أو من تثبت مسئوليته عنالمخالفات الواردة في الطلب.
مادة (332)
على من يتولى التفتيش أن يحافظ أثناء عمله وبعد تركه للعملعلى سرية الدفاتر والمستندات وكافة الوثائق والمعلومات التي اطلع عليها بحكم مهمته، وألا يفشى أية أسرار تتعلق بالشركة التي قام بالتفتيش عليها ، وذلك فيما عداالأحوال التي يصرح فيها القانون بذلك ، ويكون مسئولاً إذا أهمل ذكر وقائع صحيحة أوأثبت وقائع غير صحيحة من شأنها أن تؤثر في نتيجة التفتيش .
مادة (333)
على رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة وموظفيها ومراقب الحسابات ومديريها أنيطلعوا من يتولى التفتيش على جميع الدفاتر والسجلات والمستندات وكافة الوثائقوالمعلومات التي يطلبها لأغراض التفتيش.
الفصل الثانيالعقوبــــات
مادة (334(
مع عدم الإخلال بأية عقوبة أشد ينص عليها قانون آخر ، يعاقب بالحبس مدة لاتزيد على ثلاث سنوات وبغرامة لا تقل عن عشرة آلاف دينار ولا تزيد على مائة ألفدينار أو بإحدى هاتين العقوبتين :1- كل من أثبت بسوء نية في عقد تأسيس الشركةونظامها الأساسي أو في نشرات الاكتتاب العام أو أي نشرات أخرى أو وثائق موجهةللجمهور ، بيانات كاذبة أو مخالفة لأحكام القانون ، وكل من وقع على هذه الوثائق أوقام بتوزيعها أو الترويج لها مع علمه بعدم صحتها .2 - كل من وجه الدعوة إلىالجمهور للاكتتاب في أسهم أو سندات صادرة باسم شركات غير مساهمة .3 - كل من قوم، بطريق الغش حصصاً عينية بأكثر من قيمتها الحقيقية .4 - كل عضو مجلس إدارة أومدير أو مراقب حسابات أو مصفي اشترك في إعداد ميزانية أو مركز مالي أو بيانات صادرةعن الشركة غير مطابقة للواقع مع علمه بذلك وبقصد إخفاء حقيقة الوضع المالي للشركة ،أو أغفل عمداً وقائع جوهرية بقصد إخفاء حقيقة الوضع المالي للشركة .5 -كل عضومجلس إدارة أو مدير أو مراقب حسابات أو مصفي وزع أو صادق على توزيع أية مبالغبوصفها أرباحاً ، مع علمه بأن الوضع المالي للشركة لا يسمح بذلك أو بالمخالفةلأحكام هذا القانون أو عقد الشركة .6 - كل عضو مجلس إدارة أو مدير أو عضو مجلسرقابة أو مراقب حسابات أوأي موظف بالشــــــركة أو أي شخص يعهد إليه بالتفتيش عليها، يفشي في غير الأحوال التي يلزمه القانون بها ما يحصل عليه بحكم عمله من أسرار ،أو يستغل هذه الأسرار لتحقيق منافع شخصية له أو لغيره أو للإضرار بها . 7 -كلمن يكلف بالتفتيش على الشركة ويثبت عمداً فيما يعده من تقارير عن نتيجة التفتيشوقائع مخالفة للحقيقة ، أو يغفل عمداً ذكر وقائع جوهرية من شأنها أن تؤثر في نتيجةالتفتيش .8 - كل من أثبت أو أغفل عمداً وعلى خلاف الحقيقة مع علمه بذلك ،بيانات أو معلومات تتعلق بشروط الترشيح لعضوية مجلس الإدارة في شركة المساهمة .
مادة (335)
مع عدم الإخلال بأية عقوبة أشد ينص عليها قانون آخر ، يعاقب بالحبس مدة لاتزيد على سنة وبغرامة لا تقل عن خمسة آلاف دينار ولا تزيد على عشرة آلاف دينار أوبإحدى هاتين العقوبتين :1- كل عضو مجلس إدارة أو مدير أتى عمداً أو بطريقالتحايل أعمالاً من شأنها منع أحد الشركاء أو المساهمين من المشاركة في اجتماعالجمعية العامة أو اجتماع الشركاء للشركة .2 -كل عضو مجلس إدارة أو مدير امتنععمداً ودون عذر مقبول بعد مرور شهر من إنذاره رسمياً عن عقد اجتماع الجمعية العامةأو اجتماع الشركاء وذلك في الأحوال التي يوجبها القانون .3 -كل من يمنع مراقبالحسابات أو عضو مجلس الرقابة أو الحارس القضائي أو المصفي أو الأشخاص المكلفينبالتفتيش على الشركة من الإطلاع على دفاترها ووثائقها ، وكل من يمتنع عن تقديمالمعلومات والمستندات والإيضاحات التي طلبوها .4 -كل عضو مجلس إدارة أو مديرأو مصفي استغل بسوء نية بهذه الصفة أموال الشركة أو أسهمها لتحقيق منافع شخصية لهأو لغيره بطريق مباشر أو غير مباشر .ويجوز للمحكمة في الجرائم المنصوص عليهافي هذه المادة والمادة السابقة الحكم بعزل عضو مجلس إدارة الشركة أو المدير.
مع عدم الإخلال بأي عقوبة أشد ينص عليها قانون آخر ، يعاقب بغرامة لا تقل عنخمسة آلاف دينار ولا تزيد على خمسين ألف دينار الشركة التي تمتنع عن تصحيحالمخالفات التي ترد بتقرير الوزارة الذي يعرض على جمعيتها العامة خلال المواعيدالمحددة من قبل الوزارة.
مادة (337)
تختص النيابة العامة وحدها بالتحقيق والتصرف والإدعاء في الجرائم المنصوصعليها في هذا القانون .ويصدر الوزير قراراً بندب العدد الكافي من موظفي الوزارةليتولى مراقبة تنفيذ أحكام هذا القانون وضبط الجرائم التي تقع بالمخالفة لأحكامهاوتحرير المحاضر لإثبات هذه الجرائم .
