مرسوم بقانون رقم 25 لسنة 2012 بإصدار قانون الشركات

[الغيص]

- بعد الإطلاع على الدستور
- وعلى المرسوم رقم 3 لسنة 1955 بشأنضريبة الدخل الكويتية والقوانين المعدلة له
- وعلى المرسوم رقم 1 لسنة 1959بنظام السجل التجاري والقوانين المعدلة له،
- وعلى المرسوم رقم 5 لسنة 1959بقانون التسجــيل العقاري والقوانين المعدلة له
- وعلى قانون الشركات التجاريةالصادر بالقانون رقم 15 لسنة 1960والقوانين المعدلة له
- وعلى قانون الجزاءالصادر القانون رقم 16 لسنة 1960 والقوانين المعدلة له
- وعلى قانون الإجراءاتوالمحاكمات الجزائية الصادر بالقانون رقم 17 لسنة 1960والقوانين المعدلة له
- وعلى القانون رقم 4 لسنة 1961 بإصدار قانون التوثيق المعدل بالقانون رقم 1لسنة 1965
- وعلى قانون شركات ووكلاء التأمين الصادر بالقانون رقم 24 لسنة 1961والقوانين المعدلة له ،
- وعلى القانون رقم 30 لسنة 1964 بإنشــاء ديوانالمحاســبة والقوانين المعدلة له ،
- وعلى القانون رقم 37 لسنة 1964 في شأنالمناقصــات العامة والقوانين المعدلة له ،
- وعلى القانون رقم 49 لسنة 1966 فيشأن إقراض شركات المساهمة الكويتية،
- وعلى القانون رقم 32 لسنة 1968 في شأنالنقد وبنك الكويت المركزي وتنظيم المهنة المصرفية والقوانين المعدلة له،
- وعلى القانون رقم 32 لسنة 1969 بشأن تنظيم تراخيص المحلات التجاريةوالقوانين المعدلة له
- وعلى المرسوم بالقانون رقم 31 لسنة 1978 في شأن قواعدإعداد الميزانيات العامة والرقابة على تنفيذها والحساب الختامي والقوانين المعدلةله ،
- وعلى قانون المرافعات المدنية والتجارية الصادر بالمرسوم بالقانون رقم 38لسنة 1980 والقوانين المعدلة له ،
- وعلى المرسوم بالقانون رقم 39 لسنة 1980بشأن الإثبات في المواد المدنية والتجارية والقوانين المعدلة له ،
- وعلىالقانون المدني الصــادر بالقانون رقم 67 لســنة 1980 والقوانين المعدلة له،
- وعلى قانون التجارة الصادر بالمرسوم بالقانون رقم 68 لسنة 1980 والقوانينالمعدلة له
- وعلى المرسوم بالقانون رقم 5 لسنة 1981 في شأن مزاولة مهنةمراقبة الحسابات والقوانين المعدلة له
- وعلى المرسوم بقانون رقم 20 لسنة 1981بإنشاء دائرة بالمحكمة الكلية لنظر المنازعات الإدارية المعدل بالقانون رقم 61 لسنة1982
- وعلى القانون رقم 42 لسنة 1984 بشأن التصرف في أسهم شركات المساهمةوالأوراق المالية وتداولها
- وعلى المرسوم بالقانون رقم 33 لسنة 1988 بشأنالسماح لمواطني دول مجلس التعاون بتملك الأسهم في شركات المساهمة الكويتية،
- وعلى المرسوم بالقانون رقم 23 لسنة 1990 بشأن قانون تنظيم القضاء والقوانينالمعدلة له
- وعلى المرسوم بالقانون رقم 31 لسنة 1990 في شأن تنظيم تداولالأوراق المالية وإنشاء صناديق الاستثمار،
- وعلى القانون رقم 12 لسنة 1998بالترخيص في تأسيس شركات للإجارة والاستثمار ،
- وعلى المرسوم بقانون رقم 5 لسنة1999في شأن حقوق الملكية الفكرية ،
- وعلى القانون رقم 19 لسنة 2000 في شأن دعمالعمالة الوطنية وتشجيعها للعمل في الجهات غير الحكومية ،
- وعلى القانون رقم 20لسنة 2000 بشأن السماح لغير الكويتيين بتملك الأسهم في شركات المساهمة الكويتية
- وعلى القانون رقم 8 لسنة 2001 في شأن تنظيم الاستثمار المباشر لرأس المالالأجنبي في دولة الكويت
- وعلى القانون رقم 5 لسنة 2003 بالموافقة علىالاتفاقية الاقتصادية الموحدة بين دول مجلس التعاون.
- وعلى القانون رقم 46لسنة 2006 في شأن الزكاة ومساهمة الشركات المساهمة العامة والمقفلة في ميزانيةالدولة
- وعلى القانون رقم 7 لسنة 2008 بتنظيم عمليات البناء والتشغيلوالتحويل والأنظمة المشابهة وتعديل بعض أحكام المرسوم بالقانون رقم 105 لسنة 1980في شأن نظام أملاك الدولة
- وعلى المرسوم بالقانون رقم 2 لسنة 2009 بشأن تعزيزالاستقرار المالي في الدولة ،
- وعلى القانون رقم 6 لسنة 2010 في شأن العمل فيالقطاع الأهلي ،
- وعلى القانون رقم 7 لسنة 2010 في شأن إنشاء هيئة أسواق المالوتنظيم نشاط الأوراق المالية
- وعلى القانون رقم 9 لسنة 2010 بإصدار الخطةالإنمائية للدولة 2011- 2012/ 2013-2014
- وعلى القانون رقم 37 لسنة 2010 فيشأن تنظيم برامج وعمليات التخصيص
- وبناء على عرض وزير التجارة والصناعة
- وبعد موافقة مجلس الوزراء
- أصدرنا المرسوم بقانون الآتي نصه :

 

[التباب]

مادة (1)

يعمل بأحكام قانون الشركات المرافق وتسرى أحكامه على الشركات التي تؤسس فيدولة الكويت أو يقع مركزها الرئيسي فيها .كما تسرى قواعد العرف التجاري فيما لميرد في شأنه نص في هذا القانون أو في غيره من القوانين التجارية .

مادة (2)

تحدد اللائحة التنفيذية قواعد وضوابط توفيق أوضاع الشركات القائمة وفقاًلأحكام القانون الجديد .

مادة )3)

يصدر وزير التجارة والصناعة اللائحة التنفيذية لهذا القانون والقرارات اللازمةلتنفيذ أحكامه خلال ستة أشهر من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية ، وتصدر الجهاتالرقابية الأخرى – خلال المدة المذكورة - القرارات المنوط بها إصدارها وفقاًلأحكام هذا القانون .

مادة (4)

يلغى قانون الشركات التجارية المشار إليه ، كما يلغى كل نص يتعارض مع أحكامهذا القانون .

مادة (5)

على الوزراء - كل فيما يخصه - تنفيــذ هذا المرسوم بقانون ، ويعمل به منتاريخ نشره في الجريدة الرسمية ، ويعرض على مجلس الأمة .

 

[التباب]

أمير الكويت

صباح الأحمد الجابر الصباح


رئيس مجلس الوزراء

جابر مبارك الحمد الصباح


وزير التجارة والصناعة

أنس خالد الصالح


صدر بقصر السيف في : 12 المحرم 1434 هـ

الموافق : 26نوفمبر 2012 م




قانون الشركاتالباب الأولأحكام عامةالتعريفات

مادة (1)

في تطبيق أحكام هذا القانون ، يقصد بالعبارات والكلمات التالية المعنى الموضحقرين كل منهاالإعلان :الإعلان في صحيفتين يوميتين محليتين تصدران باللغةالعربية والموقع الالكتروني للشركة إن وجد .النشر : النشر في الجريدة الرسمية) الكويت اليوم )القيد : القيد في السجل التجاري .الشهر : القيد معالنشر في الجريدة الرسمية . الهيئة : هيئة أسواق المال .الوزارة : وزارة التجارة والصناعة.الوزير : وزير التجارة والصناعة.الجهات الرقابية : الوزارة والهيئة وبنك الكويت المركزي بالنسبة للشركات الخاضعة لأي منها ، أو الجهاتالأخرى التي يقررها القانون . المؤسس : كل من يشترك اشتراكاً فعلياً في تأسيسالشركة ويوقع عقدها بنفسه أو من خلال من ينوب عنه ويساهم في رأس مالها بحصة نقديةأو عينية .عقد الشركة :عقد تأسيس الشركة أو عقد التأسيس والنظام الأساسي إن وجد .

مادة (2)

تسري الأحكام الواردة في هذا الباب على جميع الشركات مع مراعاة الأحكامالخاصة بكل شكل من أشكال الشركات التي ينص عليها هذا القانون .

مادة (3)

يكون تأسيس الشركة بعقد يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر بأن يساهم كل منهم فيمشروع يستهدف تحقيق الربح بتقديم حصة من مال أو عمل لاقتسام ما ينشأ عن هذا المشروعمن ربح أو خسارة . ويجوز - في الأحوال التي ينص عليها القانون - أن تؤسسالشركة بتصرف بالإرادة المنفردة لشخص واحد . كما يجوز تأسيس شركات لا تستهدفتحقيق الربح تؤسس بموجب عقد أو نظام يحدد حقوق الشركاء والتزاماتهم وغير ذلك منالشروط . ويكون انتقال حصص الشركاء فيها خاضعاً لاسترداد الشركاء طبقاً للشروطالخاصة التي ينظمها عقد الشركة فضلاً عن الشروط المقررة في هذا القانون ، ولا يجوزللشركة أن تصدر سندات أو صكوك قابلة للتداول ولا تتلقى تبرعات ، وللشركة أن تتخذإسماً خاصاً يجب أن يكون مستمداً من غرضها . ويجوز أن تضمّن عنوانها إسم شريك أوأكثر . وتنظم اللائحة التنفيذية أحكام هذه الشركات ونموذج عقد تأســيسها ، على أنتتخــذ الشركة أحد الأشكال المنصوص عليها في المادة الرابعة من هذا القانون بمايتناسب مع طبيعتها ، على ألا تتخذ شكل شركة المساهمة العامة .

 

[التباب]

مادة (4)

تتخذ الشركة أحد الأشكال التالية :1- شركة التضامن .2- شركة التوصيةالبسيطة .3-شركة التوصية بالأسهم . 4-شركة المحاصة . 5-شركةالمساهمة .6-الشركة ذات المسئولية المحدودة . 7-شركة الشخص الواحد . وكل اتفاق لم يتخذ أحد الأشكال المشار إليها في الفقرة السابقةيكون الأشخاص الذين أبرموه مسئولين شخصياً وبالتضامن عن الالتزامات الناشئة عنه .

مادة (5)

تخطر الوزارة المؤسسين بتأسيس الشركة خلال ثلاثة أيام عمل من استيفاءالمستندات وإتمام الإجراءات وفقاً لأحكام هذا القانون ولائحته التنفيذية . وتنظم اللائحة التنفيذية إجراءات تأسيس الشركة أو تعديل عقدها ، وإصدارالتراخيص اللازمة لمزاولة نشاطها ، أو أي إجراءات أو موافقات أخرى تختص بها أكثر منجهة ، على نحو يكفل إنجاز جميع هذه الإجراءات من خلال إدارة خاصة بالوزارة تضمممثلين عن الجهات الحكومية ذات الصلة .

مادة (6)

يتعين أخذ موافقة بنك الكويت المركزي أو الهيئة - حسب الأحوال - على تأسيسالشركات والموافقة على عقد الشركة الخاضعة لرقابة أي منهما .

مادة (7)

فيما عدا شركة المحاصة ، يجب أن يكون عقد الشركة مكتوبا في محرر رسمي موثقوإلا كان باطلا .ويجوز للشركاء الاحتجاج فيما بينهم بالبطلان الناشئ عن عدمكتابة العقد على النحــو المبين بالفقرة السابقة ، ولا يجــــوز لهم الاحتجاج بذلكالبطلان في مواجهة الغير ، الذي يجوز له الاحتجاج بالبطلان في مواجهتهم ، وإذا حكمببطلان عقد الشركة بناء على طلب الغير اعتبرت الشركة كأن لم تكن بالنسبة إليه ، أماإذا حكم ببطلان العقد بناء على طلب أحد الشركاء فلا يكون للبطلان أثر بالنسبة لهذاالشريك إلا من تاريخ رفع الدعوى .

مادة (8)

يسأل مؤسسو الشركة أو الشركاء فيها - حسب الأحوال - بالتضامن عن تعويض الضررالذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب بطلان عقد الشركة .

مادة (9)

فيما عدا شركة المحاصة ، يشهر عقد الشركة وما يطرأ عليه من تعديلات وفقالأحكام هذا القانون ، فإذا لم يشهر العقد على النحو المذكور كان غير نافذ في مواجهةالغير . وإذا اقتصر عدم الشهر على بيان أو أكثر من البيانات الواجب شهرها كانت هذهالبيانات وحدها غير نافذة في مواجهة الغير . ومع ذلك يجوز للغير حسن النية أنيتمسك بوجود الشركة أو ما يطرأ على عقدها من تعديلات ولو لم تستوف إجراءات الشهر .ويسأل مديرو الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيبالشركة أو الشركاء أو الغير حسن النية بسبب عدم الشهر .

مادة (10)يجب أن يشتمل عقد شركة المساهمة بنوعيها على عقد التأسيس والنظامالأساسي ، أما غيرها من الشركات ــ فيما عدا شركة المحاصة ــ فيكون لها عقد تأسيسويجوز أن يضع الشركاء نظاماً اساسياً لها، ويعتبر النظام الأساسي للشركة في حالوجوده جزءاً من عقد الشركة.وتبين اللائحة التنفيذية نموذج عقد التأسيس والنظامالأساسي للشركات المنصوص عليها في هذا القانون، ويجب أن يشتمل هذا النموذج علىالبيانات والشروط التي يتطلبها القانون واللائحة التنفيذية ، وكذلك الشروط التي لايجوز للشركاء والمؤسسين الاتفاق على ما يخالفها ، ويكون للشركاء إضافة ما يرونه منشروط لا تتعارض مع الأحكام الآمرة في القانون ولائحته التنفيذية.

 

[التباب]

مادة (11)

إذا تضمن رأس مال الشركة عند تأسيسها أو عند زيادة رأس مالها حصصاً عينية وجبتقويم هذه الحصص من قبل أحد مكاتب التدقيق المعتمدة من الهيئة ، وتحدد اللائحةالتنفيذية أسس وضوابط تقويم الحصص العينية. لا يكون تقويم الحصة نهائياًإلا بعد إقراره من الشركاء أو الجمعية التأسيسية أو الجمعية العامة بحسب الأحوال،ولا يكون لمقدمي الحصص العينية حق التصويت في شأن إقرار التقويم ولو كانوا من أصحابالأسهم أو الحصص النقدية .إذا اتضح أن تقويم الحصص العينية ينقص بأكثر منالعشــر عن القيمة التي قدمت من أجلها ، وجب على الشركة تخفيض رأس المال بما يعادلهذا النقص ، وجاز لمقدم الحصة العينية أن يؤدي الفرق نقداً ، كما يجوز له أن يعدلعن الاكتتاب بالحصة العينية .وفي جميع الأحوال لا يجوز أن تمثل الحصص العينيةإلا أسهماً أو حصصاً مدفوعاً قيمتها بالكامل .

مادة (12)

لا يجوز أن يكون للشركة اسم أية شركة أخرى أو اسم مشابه إذا كان ذلك الاسملشركة تزاول ذات النشاط ، إلا أن يكون الاسم لشركة في دور التصفية وتوافق على هذهالتسمية . وللشركة التي تدعى أن شركة أخرى قد اتخذت اسمها أو اسما يشابهه أنتطلب من الوزارة تكليف الشركة بتغيير هذا الاسم ، ويجب على الوزارة البت في هذاالطلب خلال 60 يوماً من تاريخ تقديمه وإلا اعتبر ذلك بمثابة رفض له .وتبيناللائحة التنفيذية الشروط اللازم توافرها في الطلب والمستندات اللازم إرفاقها به .


مادة (13)

للشركة أن تغير إسمها بالإجراءات اللازمة لتعديل عقد الشركة ، ويجب اتخاذإجراءات الشهر للاسم الجديد .ولا يترتب على تغيير إسم الشركة أي مسـاس بحقوقهاأو التزاماتها ، أو بالإجراءات القانونية التي اتخذتها أو اتخذت ضدها .

مادة (14)

يجب أن يكون للشركة غرض محدد أو أكثر وأن تتقيد بالغرض المبين في عقدها ، ومعذلك يجوز أن تمارس الشركة أعمالاً مشابهة أو مكملة أو لازمة أو مرتبطة بأغراضها .ويجوز للشركة أن تعدل أغراضها حتى لو أدى ذلك إلى تغيير نشاطها ، شريطة أنتتبع إجراءات تعديل عقد الشركة وفقاً للقانون . ويجوز تأسيس شركات ذات غرض خاصلإصدار صكوك ، أو غيرها من عمليات التوريق ، أو لأي غرض آخر ، و تبين اللائحةالتنفيذية الضوابط و الأحكام الخاصة بهذا الشأن .

 

[التباب]

مادة (15)

دون الإخلال بأحكام القانون رقم (7) لسنة 2010 المشار إليه في شأن الأشخاصالمرخص لهم بالعمل وفقاً لأحكام الشريعة الإسلامية ، يجب على الشركات التي تزاولأغراضها وفقاً لأحكام الشريعة الإسلامية التقيد فيما تجريه من تصرفات بأحكامالشريعة الإسلامية ، وأن تشكل لديها هيئة مستقلة للرقابة الشرعية على أعمال الشركةلا يقل عدد أعضائها عن ثلاثة تعينهم اجتماع الشركاء ، ويجب النص في عقد الشركة علىوجود هذه الهيئة وكيفية تشكيلها واختصاصاتها وأسلوب ممارستها لعملها ، وفي حالةوجود خلاف بين أعضاء هيئة الرقابة الشرعية حول الحكم الشرعي يجوز للشركة إحالةالخلاف إلى هيئة الفتوى والتشريع بوزارة الأوقاف والشئون الإسلامية التي تعتبرالمرجع النهائي في هذا الشأن . ويجب على هيئة الرقابة الشرعية تقديم تقرير سنويإلى الجمعية العامة للشركة أو اجتماع الشركاء يشمل على رأيها في مدى توافق أعمالالشركة مع أحكام الشريعة الإسلامية وما يكون لديها من ملاحظات ، ويدرج هذا التقريرضمن التقرير السنوي للشركة . وفي جميع الأحوال إذا كان التصرف ضمن أغراض الشركةووفقاً لصيغ العقود مع الشريعة الإسلامية ، فلا تسري عليه نصوص المواد (508 و 992و1041 )من القانون المدني ، والمادة (237) من قانون التجارة .


مادة (16)

يكون تأسيس الشـركة للمدة التي يتفق المؤسسون على تحديدها في عقد الشركة ،ويجوز مد هذه المدة قبل انقضائها بقرار يصدر من الجمعية العامة للشركاء أوالمساهمين الحائزين على أكثر من نصف أسهم أو حصص رأس المال .فإذا لم يصدر قرارالمد واستمرت الشركة في مزاولة نشاطها امتدت مدة الشركة تلقائياً في كل مرة لمدةمماثلة للمدة المتفق عليها في العقد وبالشروط ذاتها ، وللشريك الذي لا يريد البقاءفي الشركة بعد انتهاء مدتها أن ينسحب منها ، وفي هذه الحالة تقوم حقوقه وفقاًللفقرة الأولي من المادة 11 من هذا القانون

.مادة (17)

يجوز أن تكون حصة الشريك مبلغا معينا من النقود أو حصة عينيه أو عملاً ممايخدم أغراض الشركة ، ولا يجوز أن تقتصر حصة الشريك على ما له من سمعه أو نفوذ أوثقة مالية . وتُكوّن الحصص النقدية والعينية وحدها رأس مال الشركة.وتعتبر حصصالشركاء متساوية القيمة وواردة على ملكية المال لا على مجرد الانتفاع به ما لم يوجدإتفاق أو عرف يقضى بغير ذلك .

مادة (18)

يتقاسم جميع الشركاء الأرباح أو الخسائر بقدر حصصهم فيرأس المال وفقاً للقواعد التالية :-1-إذا لم يعين عقد الشركة نصيب كل منالشركاء في الأرباح أو الخسائر كان نصيب كل منهم في ذلك بنسبة حصته في رأس المال .

2-إذا تضمن عقد الشركة شرطاً ينص على حرمان أحد الشركاء من أرباح الشركة أوإعفائه من الالتزام بخسائرها بطل هذا الشرط وصح العقد .3-إذا إقتصر عقد الشركةعلى تعيين نصيب الشريك في الربح كان نصيبه في الخسارة معادلا لنصيبه في الربح ،وكذلك الحـــال إذا إقتصر العقد على تعيين نصيب الشريك في الخسارة .ويقع باطلاًكل شرط يعطي الشريك حق الحصول على فائدة ثابتة عن حصته في الشركة .

 

[التباب]

مادة (19)

إذا كانت حصة الشريك تقتصر على عمله ولم يعين في عقد الشركة نصيبه في الربح أوالخسارة كان له أن يطلب تقويم عمله ويكون هذا التقويم أساساً لتحديد حصته في الربحأو الخسارة وفقا للضوابط المتقدمة .ومع ذلك يجوز الاتفاق على إعفاء الشريك الذيلم يقدم غير عمله من الاشتراك في الخسارة بشرط ألا يكون قد تقرر له أجر عن هذاالعمل .إذا قدم الشريك بالإضافة إلى عمله حصة نقدية أو عينية كان له نصيب فيالربح أو في الخسارة عن حصته بالعمل عن حصته النقدية أو العينية .

مادة (20)

لا يجوز توزيع أرباح صورية ، وإلا جاز لدائني الشركة مطالبة كل شريك وكل مناستفاد برد ما قبضه منها ولو كان حسن النية . ويكون مدير الشركة أو مجلس الإدارةالذي أوصى بتوزيع الأرباح الصورية مسؤولاً بالتضامن عن رد هذه الأرباح.ولايلتزم الشريك برد الأرباح الحقيقية التي قبضها ولو منيت الشركة بخسائر في السنواتالتالية .

مادة (21)

تلتزم الشركة بالأعمال والتصرفات التي يجريها مديرها أو مجلس إدارتها باسمهاولحسابها إذا كان مما يدخل في غرض الشركة ولو جاوزت القيود المقررة على سلطة المديرأو مجلس الإدارة في عقد الشركة ما لم تثبت الشركة أن المتصرف إليه كان يعلم أو كانفي مقدوره أن يعلم وقت إجراء العمل أو التصرف بالقيود المذكورة .ولا يجوزللشركة أن تتمسك قبل الغير حسن النية بعدم مسؤوليتها عن الأعمال أو التصرفات المشارإليها في الفقرة السابقة بالاستناد إلى أن المدير أو مجلس الإدارة قد تم تعيينهماخلافا لأحكام القانون أو عقد الشركة ما لم تثبت الشركة أن المتصرف إليه كان يعلم أوكان في مقدوره أن يعلم وقت إجراء العمل أو التصرف بالمخالفة المذكورة .ويبذلمدير الشركة و مجلس إدارتها عناية الرجل الحريص في ممارسة سلطاتهمواختصاصاتهم.

 

[التباب]

مادة (22)

جميع المراسلات والمخالصات وغيرها من الأوراق التي تصدر عن الشركة يجب أن تحملإسمها وبيانا عن شكلها ورقم قيدها في السجل التجاري .ويضاف إلى هذه البيانات فيغير شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأسهم بيان عن مقدار رأسمال الشركة ومقدار المدفوع منه .وإذا كانت الشركة تحت التصفية وجب أن يذكر ذلكفي الأوراق التي تصدر عنها .ويكون الممثل القانوني للشركة الذي يخالف حكم هذهالمادة مسئولاً بالتضامن مع الشركة عما يلحق الغير حسن النية من ضرر نتيجة هذهالمخالفة إذا ما ثبت عدم كفاية أموال الشركة لتعويضه عما لحقه من ضرر بسبب هذهالمخالفة .

مادة (23)

فيما عدا شركة المحاصة ، تتمتع الشركة بالشخصية الاعتبارية من تاريخ القيد ،وكل شركة تؤسس في دولة الكويت تكون كويتية الجنسية ، ويجب عليها أن تتخذ لها موطناًفي الدولة تثبـت بياناته في الســجل التجاري ،ويعتبر الموطن هو الذي يعتد به فيتوجيه المراسلات و الإعلانات القضائية إلى الشركة ،ولا يعتد بتغيير هذا الموطنإلا إذا تم قيده في السجل .

مادة (24)

لا يجوز للشركة مزاولة نشاطها إلا بعد الشهر والحصول على التراخيص اللازمةلمزاولة النشاط .

مادة (25)تسري العقود والتصرفات التي أجراها المؤسسون بإسم الشركةتحت التأسيس في حق الشركة بعد تأسيسها متى كانت ضرورية لهذا التأسيس ، وتتحملالشركة جميع المصاريف التي أنفقوها .

مادة (26)

لا يسري في حق الشركة - بعد تأسيسها - أي تصرف يتم بين الشركة تحت التأسيسوبين مؤسسيها ، وذلك ما لم يعتمد هذا التصرف من الجمعية التأسيسية للشركة في اجتماعلا يكون فيه للمؤسسين ذوي المصلحة أصوات معدودة ، ما لم يكن التصرف صادراً من جميعالشركاءوفي جميع الأحوال يجب أن يقدم المؤسس ذو المصلحة تقريراً بالبياناتوالمعلومات المتعلقة بهذا التصرف في مقر الشركة قبل انعقاد الجمعية بسبعة أيام ،ويكون لأي من المساهمين حق الإطلاع عليها ، ويشار إلى ذلك في الدعوة لاجتماعالجمعية .

 

[التباب]

مادة (27)

مع عدم الإخلال بقواعد المسئولية الجزائية ، يلتزم المؤسس في مرحلة تأسيسالشركة بأن يبذل في تعاملاته التي تتم باسم ولحساب الشركة في هذه المرحلة عنايةالرجل الحريص ، ويتحمل المؤسسون على سبيل التضــامن أي التزامات أو أضرار قد تصيبالشركة أو الغير نتيجة تصرفاتهم أو نتيجة أي مخالفه لهذا الالتزام . وإذا تلقـىالمؤسـس أية أموال أو معلومات تخص الشركة تحت التأسيس ، كان عليه أن يرد إلى الشركةتلك الأموال ، وأية أرباح يكون قد حصل عليها نتيجة استعماله لتلك الأموال أوالمعلومات .ويكون المؤسسون مسؤولين بالتضامن عما التزموا به .

مادة (28)

في جميع الشركات ، لا تسمع عند الإنكار دعاوى دائني الشركة على الشركاء فيهابعد انقضاء خمس سنوات على انقضاء الشركة أو على خروج الشريك منها فيما يتعلقبالدعاوي الموجهة إلى هذا الشريك .فإذا كان الدين قد ثبت على الشركة أثناء وجود الشريك فيها واستحق بعدخروجه منها فتبدأ المدة في هذه الحالة من تاريخ الاستحقاق .ومع مراعاة حكمالفقرة السابقة تسري مدة عدم سماع الدعوى من تاريخ إتمام الشهر في جميع الحالاتالتي يكون فيها الشهر واجبا .

مادة (29)

إذا قضي ببطلان عقد الشركة اعتبرت الشركة شركة واقع وتتبع شروط العقد فيتصفيتها وتسوية حقوق الشركاء قبل بعضهم البعض ، ولا يترتب على بطلان عقد الشركةبطلان تصرفات الشركة خلال الفترة السابقة على تاريخ صدور حكم نهائي بالبطلان ، مالم تكن تلك التصرفات باطلة لسبب آخر .

مادة (30)

يجوز للمؤسسين أو المساهمين أو الشركاء - في الفترة السابقة أو اللاحقة علىالتأسيـــس – إبـرام اتفـاق ينظم العلاقــة فيما بينهم ، ولا يجوز أن يتضمن هذاالاتفاق شرطاً يعفي المؤسسين أو بعضهم من المسئولية الناجمة عن تأسيس الشركة ، كمالا يجوز أن يتضمن أي شروط أخرى ينص على سريانها على الشركة ما لم تصدر الموافقة علىهذه الشروط من الجهة المختصة في الشركة. وأن لا تتعارض شروط هذا الاتفاق معالقواعد الآمرة في هذا القانون .

مادة (31)

يُحفظ عقد الشركة في مركزها، وعلى موقع الشركة الإلكتروني إن وجد ، ويجوز لكلشخص أن يحصل على نسخة مطابقة للأصل من هذا العقد لقاء رسوم مناسبة تحددها الشركة .

مادة (32)

لكل ذي شأن أن يطلع لدى الوزارة على عقد الشركة ومحاضر اجتماعات جمعياتهاالعامة وغيرها من المعلومات والوثائق المحفوظة لديها في شأن الشركة ، وأن يحصل علىنسخة منها مطابقة للأصل لقاء رسم تقرره الوزارة .

الباب الثانيشركةالتضامنالفصل الأولأحكام تمهيدية

 

[التباب]

مادة (33)

شركة التضامن هي شركة تؤلف بين شخصين أو أكثر وتعمل تحت عنوان معين ويكونالشركاء فيها مسئولين بصفة شخصية وعلى وجه التضامن عن التزامات الشركة في جميعأموالهم ويقع باطلاً كل اتفاق على خلاف ذلك .

مادة (34)

يكتسب كل شريك في شركات التضامن صفة التاجر ، ويعتبر الشريك قائماً بأعمالالتجارة تحت عنوان الشركة ، ويترتب على إفلاس الشركة إفلاس كل الشركاء فيها ، ومعذلك لا يترتب على اكتساب الشريك صفة التاجر إلزامه بواجبات التجار ، ما لم تكن لهأعمال تجارية أخرى تقتضي ذلك .

مادة (35)

يتألف عنوان الشركة من أسماء جميع الشركاء ، أو من اسم واحد منهم أو أكثر معإضافة عبارة ( وشركاه أو شركاؤهم ) ويجب أن يكون عنوان الشركة متفقا مع هيئتهاالقائمة ومطابقا للحقيقة ، ويتبع بعبارة (شركة تضامن)ولا يجوز أن يرد في عنوانالشركة إسم شخص غير شريك فيها ، وإذا ورد فيه اسم شخص غير شريك مع علمه بذلك ، فإنهيكون مسئولا شخصياً وبالتضامن مع الشركاء عن التزامات الشركة قبل الغير حسن النية .ودون إخلال بالحكم الوارد بالفقرة السابقة ، يجوز للشركة أن تبقي في عنوانهااسم شريك انسحب منها أو توفي ، إذا قبل ذلك الشريك الذي انسحب أو ورثة الشريك الذيتوفي .

مادة (36)

لا يجوز لشركة التضامن أن تقترض بإصدار سندات أو تحصل على تمويل بإصدار صكوكعن طريق الاكتتاب العام .

مادة (37)

يجب أن يكون رأس مال الشركة كافيا لتحقيق أغراضها ، وتبين اللائحة التنفيذيةالحد الأدنى لرأس مال الشركة ، ويقسم رأس المال إلى حصص متساوية القيمة غير قابلةللتجزئة .


الفصل الثانيشروط التأسيسمادة (38)

يجب أن يشمل عقد شركة التضامن على البيانات التالية : - 1- عنوان الشركةوإسمها التجاري إن وجد . 2- مركز الشركة الرئيسي . 3 - الغرض من تأسيسالشركة . 4-مدة الشركة إن وجدت . 5-أسماء الشركاء وألقابهم ومحلإقامة كل منهم . 6-طريقة إدارة الشركة والمسئولين عن الإدارة وسلطاتهم . 7- مقدار رأس مال الشركة ، وحصة كل شريك فيه ، وبيان عن الحصص العينيةالمقدمة وطبيعتها والقيمة التي قومت بها ، ويجب ألا تقل نسبة ملكية الكويتيين فيالشركة عن 51% من رأس المال . 8 -الأحكام الخاضعة بتوزيع الأرباح والخسائربين الشركاء . 9 -السنة المالية للشركة . 10-الأحكام الخاضعة بتصفيةالشركة وقسمة أموالهاويجوز للشركاء إضافة بيانات أخرى .

 

[التباب]

الفصلالثالثحصص الشركاءمادة (39)

لا يجوز أن تكون حصص الشركاء في شركةالتضامن في شكل أوراق مالية قابلة للتداول .

مادة (40)يجوز للشريك أن يتنازل عن حصته في الشركة لباقي الشركاء ،ولا يجوز له التنازل عن حصته لغير الشركاء في الشركة ما لم ينص في عقد الشركة علىخلاف ذلك ، ولا يسرى هذا التنازل في حق الغير إلا إذا استوفيت إجراءات القيد .

مادة (41)

يجوز للشريك أن يتنازل عن الحقوق المالية المتصلة بحصته في الشركة ويسرى علىالتنازل أحكام حوالة الحق .

مادة (42)

يجوز للشريك رهن حصته في الشركة ، وينعقد الرهن بالكتابة ، ولا يسري الرهن فيمواجهة الشركة والغير إلا من تاريخ قيد الرهن في السجل التجاري .

مادة (43)

لا يجوز لدائني أحد الشركاء بدين شخصي الحجز على أموال الشركة وإنما يجوز لهالحجز على حصة مدينه . وإذا باشر دائن أحد الشركاء إجراءات التنفيذ على حصةمدينه ، جاز له أن يتفق مع المدين والشركة على طريقة البيع وشروطه ، وفي هذه الحالةيتم التنازل عن الحصص وفقاً للأحكام المنصوص عليها بالمادة (40) من هذا القانون . فإذا لم يتم الإتفاق على طريقة البيع خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ إيقاع الحجز، وجب عرض الحصة للبيع في مزاد علني وفقاً للإجراءات المقررة في قانون المرافعاتالمدنية والتجارية ، ويتم تحديد سعر الاساس بعد تقويم الحصة وفقاً للفقرة الأولى منالمادة (11) من هذا القانون . وباستثناء الشريك المحجوز على حصصه ، يمنح قاضيالبيوع الشركاء ثلاثة أيام لإبداء اعتراضهم على انضمام الشخص الذي تقدم بأفضل عطاءإلى الشركة ، فإن لم يتقدم أحد من الشركاء باعتراض خلال المدة المذكورة ، يصدرالحكم برسو المزاد ، ويتم تعديل عقد الشركة بناءً على حكم مرسى المزاد ، ولايســـري هذا التعديل في حق الغير إلا إذا استوفيت إجراءات القيد. ويجوزللشركة أو أي من الشركاء - حتى قبل صدور حكم برسو المزاد ، أن يقوم بالوفاءبمديونية الشريك للدائن الحاجز ، كما يجوز للشركة خلال المدة المذكورة أن تقوم - لصالح الشركاء أو بعض منهم - باسترداد قدر من الحصص المحجوز عليها في حدود ما يكفيبالوفاء بدين الدائن . وفي حالة اعتراض أي من الشركاء على انضمام من رسى عليهالمزاد إلى الشركة ، ولم تقم الشركة أو الشركاء بالوفاء بدين الدائن الحاجز أوباسترداد الحصص وفقاً لأحكام الفقرة السابقة ، يصدر قاضي البيوع حكماً بحل وتصفيةالشركة وتعيين مصف . ويكون الحكم الصادر في هذا الشأن قابلاً للطعن عليهبالإستئناف وفقاً للقانون.


الفصل الرابعحقوق ومسئوليات الإدارة

مادة (44)

يتولى إدارة الشركة مدير أو أكثر من بين الشركاء ، يحدد عقد الشركة طريقةتعيينه وعزله وحدود سلطته في الإدارة.إذا تعدد المديرون ولم ينص عقد الشركة علىحكم معين صدرت القـرارات بالأغلبية المطلقة لهم ،وعند تساوي الأصوات يعرض المديرونالأمر على الشركاء للبت فيه وتكون الموافقة عليه بأغلبية الشركاء .

مادة (45)

إذا لم يتم تعيين مدير للشركة ولم يشترط عقد الشركة أن تكون إدارة الشركةللشركاء مجتمعين يكون لكل شريك صلاحية الإدارة ، ويكون من حق أي شريك الاعتراض علىأي عمل يقوم به شريك آخر قبل تنفيذه ، وفي هذه الحالة يعرض الأمر على الشركاء للبتفيه ، وتكون الموافقة عليه بأغلبية الشركاء .

مادة (46)

لا يجوز للمدير القيام بالتصرفات التي تجاوز الإدارة العادية إلا بموافقة جميعالشركاء أو بنص صريح في عقد الشركة. ويسرى هذا الحظر بصفة خاصة على التصرفاتالتالية :1-التبرعات .2-بيع عقارات الشركة ، إلا إذا كان التصرف فيها ممايدخل ضمن أغراض الشركة.3- رهن أموال الشركة .4- بيع متجر الشركة أو رهنه .5- الاقتراض .6 -كفالة ديون الغير .7 -التحكيم بالصلح.8- الصلحوالإبراء .


مادة (47)

لا يجوز للشركاء من غير المديرين التدخل في أعمال الإدارة ، ومع ذلك يكون لهمحق الإطلاع في مركز الشركة بأنفسهم أو عن طريق وكيل على دفاتر الشركة ومستنداتهاوالحصــــول على صور ضوئية منها وكذلك الحصول على بيان موجز عن حالة الشركة المالية، ويقع باطلاً كل اتفاق على خلاف ذلك . ويكون لكل شريك الحق في أن يطلب منمدير الشركة أية معلومات تتعلق بسير أعمال الشركة أو العقود والتصرفات المبرمة معهاأو بوضعها المالي ، ويلتزم مدير الشركة بالرد على تلك المعلومــــات خلال مدةأقصاها خمسة عشر يوماً من تاريخ تسلم الشركة لذلك الطلب

 

[التباب]

مادة (48)

لا يجوز لمدير الشركة أو لأحد الشركاء فيها أن يتعاقد معها لحسابه الخاص أولحساب الغير أو أن يمارس نشاطاً من نوع نشاط الشركة إلا بإذن سابق من جميع الشركاءيصدر في كل حالة على حده . مادة (49)

يسأل المدير عن الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أوالغير بسبب ما يصدر عنه من أخطاء في الإدارة أو بسبب قيامه بأعمال تخالف حكمالقانون أو عقد الشركة ، ويعتبر باطلاً كل شرط على خلاف ذلك .

مادة (50)

لا يجـوز عزل مدير الشركة إلا بالأغلبية اللازمة لتعديل عقد الشركة، ومع ذلكيجوز عزل أي مدير بحكم قضائي بناء على طلب أحد الشركاء إذا كانت هناك أسباب تبررالعزل ، ويجب شهر عزل المدير وتعيين المدير الجديد، ولا يترتب على عزل المديرالشريك حل الشركة ، ما لم ينص في عقد الشركة على خلاف ذلك .وفي جميع الأحوال لاتدخل حصص المدير المطلوب عزله ضمن النصاب اللازم لاتخاذ قرار العزل ، فإذا بلغت حصصالمدير نصف رأس مال الشركة أو أكثر فلا يتم عزله إلا بحكم قضائي .


مادة (51)

ينعقد اجتماع الشركاء بناء على دعوة من مدير الشركة أو بناء على طلب الشركاءالذين يتوفر فيهم النصاب اللازم لاتخاذ القرار المطلوب إدراجه على جدول الأعمال ،وترسل الدعوة قبل الموعد المحدد للاجتماع بخمسة عشر يوما على الأقل بموجب خطابمسجل مصحوب بعلم الوصول مع إرسال نسخة من الدعوة عبر البريد الإلكتروني للشريك أوعبر الفاكس وفقا للبيانات المتوفرة لدى الشركة ، ويجوز تسليم الدعوة باليد قبلالموعد المحدد للاجتماع بيومي عمل على أن يؤشر على نسخة من الدعوة بما يفيدالاستلام ، وتقوم الوزارة بالدعوة إلى عقد الاجتماع إذا امتنع مدير الشركة عن عقده .ويكون الاجتماع صحيحا إذا حضره الشركاء الذين يتوفر فيهم النصاب اللازم لاتخاذالقرار ، وتصدر القرارات بأغلبية الشركاء الحائزين لأكثر من نصف رأس المال .

الفصل الخامستعديل عقد الشركة ومسئولية الشركاء وحقوق الدائنينمادة (52)

لا يجوز تعديل عقد الشركة إلا بقرار يصدر من اجتماع الشركاء بالأغلبية العدديةللشركاء الذين يملكون ثلاثة أرباع رأس المال ، وينفذ التعديل بالقيد . ويكونللشريك الذي لم يوافق على تعديل العقد حق الخروج منها ، وتقوم الشركة حقوقه في هذاالحالة باتفاق أغلبية باقي الشركاء ، فإن لم يقبل بذلك قومت حقوقه وفقاً للفقرةالأولى من المادة (11) من هذا القانون .

مادة (53)

لدائني الشركة حق الرجوع عليها في أموالها ، ولهم أيضاً حق الرجوع على أي شريكفي الشركة وقت التعاقد في أمواله الخاصة ، ويكون جميع الشركاء ملتزمين بالتضامن نحودائني الشركة ، ولا يجوز التنفيذ على أموال الشريك الخاصة قبل إنذار الشركة بدفعالدين ومضي خمسة عشر يوماً دون الوفاء .وإذا وفي أحد الشركاء بدين على الشركةجاز له أن يرجع بما وفاه على الشركة، أو على باقي الشركاء كل بقدر حصته في الدين .وإذا كان لأحد الشركاء دائنون شخصيون ، كان لدائني الشركة مزاحمتهم في الرجوععلى أموال الشريك الخاصة .

مادة (54)

إذا انضم شريك جديد إلى الشركة كان مسئولاً مع باقي الشركاء في جميع أمواله عنالتزامات الشركة اللاحقة على انضمامه ، وإذا انسحب شريك من الشركة أو تنازل عن حصتهأو تم استرداد حصته أو بيعها بيعا جبريا فيظل مسؤولاً عن التزامات الشركة التينشأت قبل تاريخ قيد انسحابه أو تنازله أو استرداد حصته أو بيعها ، ولا يكونمسؤولاً عن الالتزامات الشركة التي تنشأ بعد هذا التاريخ .

 

[التباب]

مادة (55)

دون الإخلال بحقوق دائني الشركة، يجوز فصل الشريك من شركة التضامن بموجب حكمقضائي بناءً على طلب شريك آخر أو أكثر ممن يملكون خمسة وعشرين بالمائة من حصص رأسالمال على الأقل واستناداً لأسباب تبرر الفصل ، على أن تظل الشركة قائمة بين باقيالشركاء.ويعتبر من الأسباب التي تبرر الفصل تصرفات الشريك التي تعتبر مسوغاًلحل الشركة ، أو تصرف الشريك في جميع أمواله أو بعضها بقصد الإضرار بباقي الشركاء. وتُقوم حصة الشريك الذي تم فصله وفقا للفقرة الأولى من المادة 11 من هذاالقانون.

الباب الثالثشركة التوصية البسيطةمادة (56)

تتكون شركة التوصية البسيطة من فئتين من الشركاء :1-شركاء متضامنونيسألون بالتضامن في أموالهم عن كل التزامات الشركة وهم وحدهم الذين يتولون إدارتها، ويجب أن يكون جميع الشركاء المتضامنين من الكويتيين .2-شركاء موصون يشاركونفي رأس مال الشركة بحصص مالية ولا يكون أي منهم مسئولا عن التزامات الشركة إلابمقدار حصته في رأس المال .

مادة (57)

مع مراعاة الأحكام الخاصة التي يشتمل عليها هذا الباب ، تتبع في تأسيس شركةالتوصية البسيطة وقيدها في السجل التجاري والحد الأدنى لرأس المال والتنازل عن حصصالشركاء والحجز على حصص الشركاء ورهنها وفصل الشريك وتعديل عقدها وإدارتها الأحكامالمقررة في شركة التضامن في هذا الشأن . ويتعين أن يشتمل عقد شركة التوصيةالبسيطة على أسماء الشركاء المتضامنين والموصين وجنسياتهم وموطنهم ومقدار حصة كلمنهم في رأس المال ، ويجب أن لا تقل نسبة ملكية الكويتيين عن واحد وخمسين بالمائةمن رأس مال الشركة.

مادة (58)

يتألف عنوان شركة التوصية من أسماء جميع الشركاء المتضامنين أو من اسم واحدمنهم أو أكثر مع إضافة عبارة ( وشركاه أو وشركاؤهم )

ولا يجوز أن يذكر فيعنوان الشركة اسم شريك موصى ، فإذا ذكر اسمه دون اعتراض منه أعتبر مسئولاً كشريكمتضامن تجاه الغير حسن النية .وفي جميع الأحوال يجب أن يتبع عنوان الشركة عبارة)شركة توصية بسيطة).

مادة (59)

يتولى إدارة الشركة مدير أو أكثر يختارهم جميعالشركاء من بين الشركاء المتضامنين أو من الغير ، ولا يجوز للشريك الموصي ، ولوبناء على تفويض أو توكيل ، التدخل في أعمال الإدارة وإلا أصبح مسئولا في جميعأمواله عن الالتزامات الناشئة عن الأعمال التي باشرها بالفعل لحساب الشركة . ولا يعد تدخلا في أعمال الإدارة مراقبة تصرفات مديري الشركة والإطلاع علىدفاترها وتقديم الآراء إليهم ، والترخيص لهم في تصرفات تجاوز حدود سلطاتهم .

الباب الرابعشركة التوصية بالأسهمالفصل الأولأحكامتمهيدية

 

[التباب]

مادة (60)

شركة التوصية بالأسهم هي شركة تتكون من شركاء متضامنين مسئولين عن التزاماتالشركة في جميع أموالهم ومن شركاء مساهمين لا يسألون عن التزامات الشركة إلا فيحدود ما يملكون من أسهم في رأس المال .يكون للشركة عنوان يتكون من اسم شريكمتضامن أو أكثر أو عنوان مبتكر أو مستمد من أغراض الشركة .

ولا يجوز أن يذكر اسم شريك مساهم في عنوان الشركة ، فإذا ذكر اسمه مع علمهبذلك أعتبر في حكم الشريك المتضامن من حيث المسئولية عن التزامات الشركة تجاه الغيرحسن النية .وفي جميع الأحوال يجب أن يتبع عنوان الشركة عبارة (شركة توصيةبالأسهم (

مادة (61)

يخضع الشريك المتضامن في هذه الشركة للنظام القانوني الذييخضع له الشريك في شركة التضامن ويكون الشريك المساهم فيها خاضعاً للنظام القانونيالذي يخضع له المساهم في شـركة المساهمة المقفلة ، وذلك بالقدر الذي لا يتعارض معأحكام هذا الباب .

مادة (62)

يجب أن يكون رأس مال الشركة كافيا لتحقيق أغراضها ، وتبين اللائحة التنفيذيةالحد الأدنى لرأس مال الشركة ، ويقسم رأس المال إلى أسهم متساوية القيمة غير قابلةللتجزئة. ولا تكون أسهم الشركاء المتضامنين قابلة للتداول ،وإنما يجوزالتنازل عنها والحجز عليها ورهنها وفقاً للأحكام الخاصة بحصص الشركاء في شركةالتضامن ، ويتم تداول أسهم الشريك المساهم والحجز عليها ورهنها وفقاً للأحكامالخاصة بشركة المساهمة المقفلة .


الفصل الثانيشروط التأسيس

مادة (63)تسري الأحكام الخاصة بشركة التوصية البسيطة على شركةالتوصية بالأسهم مع مراعاة الأحكام المنصوص عليها في المواد التالية .

مادة (64)

يجب أن يشمل عقد الشركة على البيانات التالية :1-عنوان الشركة .2-مركزها الرئيسي .3-مدة الشركة إن وجدت .4-أغراض الشركة .5-أسماء الشركاء و صفاتهم في الشركة و جنسياتهم و موطنهم و عدد الأسهم التييملكها كل منهم .6-مقدار رأس مال الشركة و عدد الأسهم التي ينقسم إليهاوالقيمة الاسمية للسهم.7-إسم من يعهد إليه بإدارة الشركة من الشركاءالمتضامنين . 8-بيان عن كل حصة غير نقدية واسم مقدمها والشروط الخاصة بتقديمهاوحقوق الرهن والامتياز المترتبة عليها إن وجدت .9-بيان تقريبي لمقدار النفقاتوالتكاليف التي تلتزم الشركة بأدائها بسبب تأسيسها .ولا يجوز أن يتضمن عقدالشركة أي شروط من شأنها أن تعفي الشركاء المتضامنين من المسئولية الناشئة عن بطلانالتأسيس .

 

[التباب]

مادة (65)

يجب ألا يقل عدد الشركاء في الشركة عن خمسة على أن يكون من بينهم ثلاثة علىالأقل من المساهمين ، ويتعين أن يوقع جميع الشركاء على عقد الشركة ، ويتولى الشركاءالمتضامنون القيام بإجراءات التأسيس ، ويسألون عن تعويض الأضرار التي تنتج عن أيخطأ في هذه الإجراءات .

مادة (66)

يتعين على الشركاء الوفاء بنصف رأس المال على الأقل عندالتأسيس وإيداعه أحد البنوك المحلية في حساب يفتح باسم الشركة ، ولا يسلم إلا لمديرالشركة بعد أن يقدم شهادة تثبت قيدها في السجل التجاري ، ويجب الوفاء بباقي رأسالمال خلال مدة أقصاها ثلاث سنوات من تاريخ القيد .

الفصل الثالثحقوق والتزامات إدارة الشركة

مادة (67)

يتولى إدارة الشركة مدير أو أكثر من بين الشركاءالمتضامنين وتحدد في عقد الشركة سلطاته واختصاصاته .وتسري بشأن واجباتهومسئولياته وعزله ومسئولية الشركة عن أعماله الأحكام والقواعد المقررة بالنسبة إلىالمدير في شركة التضامن مع مراعاة الأحكام المنصوص عليها في المواد التالية .

مادة (68)

لا يجوز للشريك المساهم التدخل في أعمال الإدارة ولو بناء على تفويض منالشركاء المتضامنين وإلا كان مسئولاً بالتضامن مع الشركاء المتضامنين عن الالتزاماتالتي نشأت عن أعمال إدارته .

مادة (69)

يكون للشركاء من غير المديرين حق الإطلاع بأنفسهم أو عن طريق وكيل عنهم علىدفاتر الشركة ومستنداتها واستخراج البيانات اللازمة وطلب أي معلومات ، ويقع باطلاًكل اتفاق أو قرار على خلاف ذلك .

مادة (70)

يكون للشركة مجلس للرقابــة إذا زاد عدد الشركاء المسـاهمين على سبعة أعضاء ،ويتكون من ثلاثة على الأقل تنتخبهم الجمعية العامة للشركة من بين الشركاء المساهمينوذلك خلال ثلاثين يوماً على الأكثر من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري ، ولايكون للشركاء المتضامنين صوت معدود في اختيار أعضاء مجلس الرقابة وتكون مدة العضويةفي هذا المجلس ثلاث سنوات قابلة للتجديد ، ويقوم أعضاء مجلس الرقابة بعملهم دونمقابل ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك .

 

[التباب]

مادة (75)

إذا شغر مركز مدير الشركة تعين على مجلس الرقابة تعيين مدير مؤقت يتولى تصريفالأمور العاجلة ، ودعوة الجمعية العامة للاجتماع خلال خمسة عشر يوماً من تاريختعيينه لاتخاذ قرار بشأن تعيين مدير للشركة وفقاً للأغلبية المطلوبة لتعديل عقدالشركة ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك .

الباب الخامسشركة المحاصــةمادة (76)

شركة المحاصة هي شركة تعقد بين شخصين أو أكثر، على أن تكون الشركة مقصورة علىالعلاقة بين الشركاء ولا تسري في مواجهة الغير .


مادة (77)

لا يخضع عقد شركة المحاصة للقيد في السجل التجاري ولا للعلانية ، ويبرم العقدبتعيين حقوق الشركاء والتزاماتهم ولتحديد كيفية اقتسام الأرباح والخسائر بينهم ،وغير ذلك من الشروط . وتسري على هذا العقد بوجه عام المبادىء المقررة في عقدالشركة . ويثبت العقد بكافة طرق الإثبات ، بما في ذلك البينة والقرائن .

مادة (78)

ليس لشركة المحاصة شخصية اعتبارية ، ولا يكون للغير رابطة قانونية بأعمالالشركة إلا مع الشريك أو الشركاء الذين تعاقد معهم .ويرجع الشركاء بعضهم علىبعض ، فيما يتعلق بأعمـــال الشــركة وفي مدى ارتباطهم بها ، وفي حصة كل شريك فيالربح وفي الخسارة وفقاً لما اتفقوا عليه.

مادة (79)

إستثناء من أحكام المادة السابقة ، يجوز للغير أن يتمسك بعقد الشركة إذاتعاملت معه بهذه الصفة .

الباب السادسالشركة المهنيةمادة (80)

يجوز تأسيس شركــة مهنية من شخصين أو أكثـر من أصحاب مهنة حرة واحدة ، وتنطبقعليهم شروط وضوابط مزاولتها ، ويكون الغرض منها ممارسة أعمال المهنة عن طريقالتعاون الجماعي فيما بينهم ، وتعمل تحت عنوان يستمد من أغراضها وأسماء الشــركاءأو إسم أحــدهم مع إضافة كلمة (وشركاه أو وشريكه ) بحسب الأحوال . وتأخذ الشركةشكل شركة المساهمة المقفلة أو شركة ذات مسئولية محدودة ، أو شركة التضامن أوالتوصية البسيطة دون اكتساب الشريك فيها صفة التاجر ، وتخضع القواعد المقررة لشكلالشركة التي تتخذها فيما لا يتعارض مع أحكام هذا الباب ، وضوابط حماية المتعاملينمعها والأحكام المتعلقة بالتأمين ضد مخاطر هذه المهن . وتبين اللائحة التنفيذيةالمهن التي يجوز لها تأسيس هذا النوع من الشركات ، وضوابط حماية المتعاملين معهاوالأحكام المتعلقة بالتأمين ضد مخاطر هذه المهن .

 

[التباب]

مادة (81)

يكون الترخيص بتأسيس الشركة المهنية من الوزارة بالتنسيق مع الجهات المختصةقانونا بالإشراف على تنظيم شئون المهنة التي تمارسها الشركة ووفقا للشروط والقواعدالتي تقررها الوزارة في هذا الشأن.ويتعين شهر عقد الشركة عن طريق التأشير به فيسجل خاص تعده لهذا الغرض الجهة المختصة - التي وافقت للوزارة على إصدار الترخيص - ولا تكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية ولا يجوز لها أن تمارس أعمالها إلا بعد قيدهافي هذا السجل .

مادة (82)

تحدد الوزارة بالتنسيق مع الجهات المختصة بالإشراف على تنظيم شئون المهنة التيتمارسها الشركة البيانات التي يشملها عقد الشركة .

مادة (83)

يجوز للشريك أن يتنازل أو يبيع أو يرهن حصصه أو أسهمه ، على أن تؤول في جميعالأحوال إلى أصحاب ذات المهنة ، وحتى لو بيعت جبراً .

مادة (84)

يسرى الانسحاب أو التنازل أو البيع أو الرهن في مواجهة الغير بعد التأشير بهفي السجل المعد لذلك .

الباب السابعشركة الشخص الواحد

مادة (85)

يقصد بشركة الشخصالواحد في تطبيق أحكام هذا القانون - كل مشروع يمتلك رأس ماله بالكامل شخصواحد طبيعي أو اعتباري ، لا يسأل مالك الشركة عن التزاماتها إلا بمقدار رأس المالالمخصص للشركة.وإذا تعدد ملاك حصص رأس مال الشركة - لأي سبب من الأسباب - تحولت بقوة القانون إلى شركة ذات مسئولية محدودة .

 

[التباب]

مادة (86)

يكون لشركة الشخص الواحد نظام أساسي يشمل على إسم الشركة وغرضها ، ومدتها ،وبيانات مالكها ، وكيفية إدارتها ، وتصفيتها ، وغيرها من الأحكام التي تحددهااللائحة التنفيذية .

مادة (87)

يجب أن يكون رأس مال الشركة كافيا لتحقيق أغراضها ، ويكون مدفوعا بالكامل ،وتبين اللائحة التنفيذية الحد الأدنى لرأس مال الشركة ، ويقسم رأس المال إلى حصصمتساوية القيمة غير قابلة للتجزئة ، ويجوز أن يشمل رأس المال حصصا عينية تقوّم وفقاللأحكام المنصوص عليها في المادة 11 من هذا القانون .

مادة (88)

يجوز رهن حصص رأس مال الشركة ، كما يجوز الحجز عليها وبيعها وفقاً لأحكامقانون المرافعات المدنية والتجارية ، وإذا وقع البيع على جزء من الحصص تحولت الشركةبقوة القانون إلى شركة ذات مسئولية محدودة إعتبارا من تاريخ التأشير بحكم مرسىالمزاد ، وفي جميع الأحوال يجب نشر حكم مرسى المزاد وإعلانه .


مادة (89)

يدير الشركة مالك رأس المال ويجوز أن يعين لها مديرا أو أكثر يمثلها لدىالقضاء والغير ويكون مسئولا عن إدارتها أمام المالك . على أن أي قرار بتعيين المديرلا يكون نافذا إلا بعد قيده في السجل التجاري .

مادة (90)

إذا قام صاحب رأس مال الشركة بسوء نية بتصفيتها أو وقف نشاطها قبل انتهاءمدتها أو قبل تحقيق الغرض من إنشائها كان مسئولا عن التزاماتها في أموالهالخاصة.ويكون مسئولا في أمواله الخاصة إذا ثبت أنه لم يفصل بين ذمته الماليةوالذمة المالية للشركة بما يضر الغير حسن النية .

مادة (91)

مع مراعاة أحكام هذا الباب ، تسري على شركة الشخص الواحد الأحكام المنظمةللشركة ذات المسئولية المحدودة بما لا يتعارض مع طبيعتها .



الباب الثامنالشركة ذات المسئولية المحدودةالفصل الأولأحكام تمهيدية

 

[التباب]

مادة (92)

الشركة ذات المسئولية المحدودة هي التي لا يزيد عدد الشركاء فيها على خمسينشريكاً ، ولا يكون كل منهم مسئولاً عن التزامات الشركة إلا بقدر حصته في رأس المال، وللشركة أن تتخذ إسماً خاصاً يستمد من غرضها أو من إسم شريك أو أكثر .على أنيتبـــع اسم الشـــركة عبـــارة ( ذات مسئوليـــة محـــدودة ) أو مصطلح(ذ . م . م)

مادة (93)

مع مراعاة أحكام القوانين الأخرى ، يحظر على الشركة ذات المسئولية المحدودة أنتمارس أعمال البنوك أو أعمال التأمين أو استثمار الأموال لحساب الغير .

مادة (94)

لا يجوز تأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة أو زيادة رأس مالها عن طريقالاكتتاب العام ، ويعتبر في حكم الاكتتاب العام التوجه إلى الجمهور بطريق مباشر أوغير مباشر بدعوة للاشتراك في الشركة .ولا يجوز أن تكون حصص الشركاء في شكلأسـهم قابلة للتداول ، كما لا يجوز للشـركة أن تقترض عن طريق إصدار أي أوراق ماليةقابلة للتداول .

مادة (95)

يجب أن يكون رأس مال الشـــــركة كافياً لتحقيق أغراضها ، وأن يكون بالنقدالكويتي وتحدد اللائحة التنفيذية الحد الأدنى لرأس مال الشركة ونسبة الكويتيينوغيرهم في رأس مال الشركة

الفصل الثانيشروط التأسيسمادة (96)

يجب أن يشمل عقد الشركة ذات المسئولية المحدودة على البيانات التالية :1-إسم الشركة وعنوانها .2- أسماء الشركاء وألقابهم وجنسياتهم . 3- مركز الشركة الرئيسي .4- مدة الشركة إن وجدت .5-الأغراض التي أسست منأجلها الشركة .6-مقدار رأس مال الشركة ، والحصص النقدية أو العينية التي قدمهاكل شريك فيه.7-أسماء من يعهد إليهم بإدارة الشركة من الشركاء أو من غيرهم ،أوبيان طريقة تعيينهم ، وأسماء أعضاء مجلس الرقابة في الحالات التي يوجب فيهاالقانون وجود هذا المجلس .8- كيفية توزيع الأرباح وتحمل الخسائر .9- أيبيانات أخرى تتطلبها اللائحة التنفيذية .

مادة (97)

لا يتم تأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة إلا إذا وزعت جميع الحصص النقديةبين الشركاء ودفعت كاملة ، وسلمت الحصص العينية إلى الشركة .ويجب أن تودع الحصصالنقدية أحد البنوك المحلية ولا تؤدي إلا للمديرين المعينين متى قدموا شهادة تثبتقيدها في السجل التجاري .


الفصل الثالثالنظام القانوني للحصص

 

[التباب]

مادة (98)

يقسم رأس مال الشركة إلى حصص متساوية لا تقل قيمة كل منها عن مائة دينار وتكونالحصة غير قابلة للتجزئة .وإذا تعدد مالكو الحصة الواحدة تعين عليهم أن يختاروامن بينهم شخصاً واحداً يمثلهم تجاه الشركة .

مادة (99)

لا يجوز تداول حصص رأس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة إلا وفقاً لأحكامهذا القانون ، ويتم التنازل عن الحصص بموجب محرر كتابي ولباقي الشركاء الحق فياسترداد الحصص بذات الشروط إذا كان التنازل لغير الشركاء .

مادة (100)

في حالة التنازل عن الحصة لغير الشركاء يجب الحصول على موافقة باقي الشركاء ،فإذا تعذر الحصول على موافقة الشركاء وجب نشر شروط التنازل بالجريدة الرسمية ، فإذاانقضت خمسة عشر يوماً دون أن يتقدم أحد الشركاء للوزارة بطلب يبدي فيه رغبته فياستعمال حق الاسترداد كان للمتنازل التصرف في حصته ، وإذا استعمل حق الاسترداد أكثرمن شريك ، قسمت الحصة المبيعة بينهم بنسبة حصة كل منهم في رأس المال .ولا يعتدبطلب الاسترداد إذا لم يكن مرفقاً به شيك مصدق بإسم المتنازل بكامل قيمة الحصةالمتنازل عنها ، ويسلم للمتنازل بعد تمام إجراءات التنازل، وفي حالة رفض المتنازلإتمام التنازل جاز للشريك طالب الاسترداد إما الرجوع عن الاسترداد أو إلزامالمتنازل بذلك بموجب حكم قضائي .ويتم تعديل عقد الشركة بما يفيد التنازل بمحرررسمي يوقع عليه المتنازل والمتنازل إليه دون حاجة لتوقيع باقي الشركاء ، أو بحكمقضائي بصحة ونفاذ الاسترداد .ولا يكون للنزول عن الحصة أثر بالنسبة إلى الشركاءأو الغير إلا من وقت القيد .

مادة (101)

تنتقل حصص الشريك المتوفي إلى ورثته ، ويجوز النص في عقد الشركة على أن يكونلباقي الشركاء حق شراء هذه الحصص ، وإذا ترتب على انتقال الحصص إلى الورثة زيادةعدد الشركاء عن الحد الأقصى المقرر بقيت الحصص الموروثة في حكم الحصة الواحدةبالنسبة للشركة ما لم يتفق الورثة على انتقال الحصص إلى عدد منهم يدخل ضمن الحدالأقصى لعدد الشركاء .ويعتبر الموصي لهم كالورثة في حكم الفقرة السابقة .

مادة (102)

للشريك أن يرهن حصته بموجب محرر رسمي موثق ، ولا يكون لرهن الحصة أثر بالنسبةإلى الشركاء أو الغير إلا من وقت القيد في السجل التجاري وإخطار الشركة بهذا الرهن،وإذا باشر دائن أحد الشركاء إجراءات التنفيذ على حصة مدينه جاز له أن يتفق معالمدين والشركة على طريقة البيع وشروطه وإلا وجب بيع الحصة بالمزاد العلني وفقاًلقانون المرافعات المدنية والتجارية ، ويجوز للشركاء في الشركة الاشتراك في هذاالمزاد ، كما يجوز لهم استرداد الحصة بذات الشروط التي رسا بها المزاد بشرط إيداعكامل الثمن خزينة المحكمة خلال سبعة أيام من تاريخ رسو المزاد ، ويسري هذا الحكم فيحالة إشهار إفلاس أحد الشركاء .


الفصل الرابعحقوق والتزامات إدارة الشركةمادة (103)

يتولى إدارة الشركة مدير أو أكثر من بين الشركاء أو من غيرهم يعين في عقدالشركة ، وإذا لم يعين عقد الشركة المديرين عينتهم الجمعية العامة العادية للشركاء .