تسرى على الاكتتاب فى زيادة رأس المال أحكام المادة (129 ) والفقرة الأولى والأخيرة من المادة (130) والمواد ( 131 ، 132 ، 133 ، 135 ، 139 ) من القانون والمواد المتعلقة بمتعهد الاكتتاب ورد مبالغه الوارده في هذه اللائحة.
كما يسرى على الاكتتاب الأحكام المبينة فى المواد التالية .
مادة (158)
في جميع الأحوال التي لا يستنفد فيها الاكتتاب جميع الأسهم المطروحة خلال مدة الاكتتاب الأصلية، جاز لمجلس الإدارة فتح باب الاكتتاب لمدة أخرى لا تجاوز ثلاثة أشهر، فإذا لم يستنفد الاكتتاب كل الأسهم في نهاية الميعاد الجديد، يجب على الجهة التى قررت زيادة رأس المال إما الرجوع عن زيادة رأس المال أو الاكتفاء بالقدر الذى تم الاكتتاب فيه، وتخفيض رأس المال في الحالتين، ويتم القيد في السجل بالتخفيض بناء على قرار هذه الجهة.
مادة (159)
إذا تم الاكتفاء بالقدر الذى تم الاكتتاب فيه، وجب على مجلس الإدارة التقدم بطلب إلى الوزارة والإعلان عن ذلك للمكتتبين، ويكون لأي مكتتب حق الرجوع عن اكتتابه خلال مدة لا تجاوز خمسة عشر يوماً من تاريخ الإعلان، ولا يجوز للوزارة البت في طلب إنقاص رأس المال إلا بعد انقضاء هذه المدة، فإذا لم تجاوز نسبة الأسهم التي تم الرجوع عن الاكتتاب فيها عشرة بالمائة من إجمالي أسهم الزيادة المطروحة للاكتتاب أعتبر الاكتتاب نهائياً، وذلك ما لم تتحقق برأس المال بعد تخفيضه مبررات الزيادة .
مادة (160)
إذا تم العدول عن قرار زيادة رأس المال، يجب على مجلس الإدارة الإعلان عن ذلك، ورد المبالغ المدفوعة كاملة على الفور إلى المكتتبين وما حققته من عائد إن وجد .
وتتحمل الشركة في هذه الحالة جميع المبالغ التي أنفقت في أعمال الزيادة .
مادة (161)
إذا ظهر بعد قفل باب الاكتتاب أنه قد جاوز الأسهم المطروحة ، وجب تخصيص الأسهم على المكتتبين بنسبة ما اكتتبوا به، ويجري التوزيع لأقرب رقم صحيح، ويقوم مجلس الإدارة بالتصرف في كسور الأسهم لحساب الشركة .
مادة (162)
على مجلس الإدارة خلال ثلاثة أشهر من قفل باب الاكتتاب أن يقدم للهيئة بياناً بعدد الأسهم التي اكتتب بها وبدفع المكتتبين الأقساط الواجب دفعها وبأسماء المكتتبين وعناوينهم وعدد الأسهم التي اكتتب بها كل منهم وقيمة السهم وما دفع من قيمته، وأسماء المكتتبين الذين أبطل اكتتابهم نتيجة فرز طلبات الاكتتاب .
وللهيئة إذا وجدت أن أحكام القانون لم تراع بالنسبة إلى الاكتتاب أو تخصيص الأسهم أن تقدم تقريرا بذلك إلى الجمعية العامة بالإضافة إلى إبلاغ الجهات المختصة بوقوع المخالفة .
مادة (163)
تسري المواد من (187) حتى (193) من القانون إذا تم تغطية الزيادة في رأس المال عن طريق تحويل السندات أو الصكوك إلى أسهم.
مادة (164)
تتبع عند تغطية الزيادة في رأس المال عن طريق تحويل دين على الشركة أو السندات أو الصكوك إلى أسهم الشروط والمعايير التي تضعها اللجنة الفنية الدائمة.
للجمعية العامة غير العادية، بناء على اقتراح مسبب من مجلس الإدارة، وبعد موافقة الهيئة أن تقرر تخفيض رأس مال الشركة في الحالات التالية :
1-إذا زاد رأس المال عن حاجة الشركة .
2-إذا أصيبت الشركة بخسائر لا يحتمل تغطيتها من أرباح الشركة واحتياطياتها .
3-إذا تقرر تقسيم الشركة .
4-في حالة رغبة أحد الشركاء الانسحاب من الشركة في الأحوال التي يجيز فيها القانون ذلك .
5-إذا تقرر إعفاء المساهمين من سداد جزء أو كل المبالغ غير المدفوعة من قيمة الأسهم .
مادة (166)
إذا كان قرار التخفيض بسبب زيادة رأس المال عن حاجة الشركة ، يتعين على الشركة قبل تنفيذ قرار التخفيض أن تقوم بالوفاء بالديون الحالة وتقديم الضمانات الكافية للوفاء بالديون الآجلة، ويجب على إدارة الشركة إخطار الدائنين كتابة بقرار التخفيض قبل تنفيذه بمدة لا تقل عن شهر .
ويجوز لدائني الشركة في حالة عدم الوفاء بديونهم الحالة أو عدم كفاية ضمانات الديون الآجلة، الاعتراض على قرار التخفيض أمام المحكمة المختصة .
مادة (167)
يكون الاعتراض لدائنى الشركة الذين نشأت ديونهم قبل قرار تخفيض رأس المال، بصحيفة ترفع وفقاً للاجراءات المنصوص عليها في قانون المرافعات المدنية والتجارية، ويترتب على رفع الدعوى وقف أية توزيعات على المساهمين تكون ناتجة عن قرار التخفيض، وذلك ما لم تقرر المحكمة التصريح للشركة بإجراء تلك التوزيعات .
ويسقط حق الدائن فى الاعتراض بمضى شهر من تاريخ إخطاره بقرار تخفيض رأس المال .
مادة (168)
إذا تم تخفيض رأس المال عن طريق تخفيض القيمة الاسمية للسهم ، يتم ذلك لكل أسهم الشركة بالتساوى، وذلك من خلال تعديل رأس المال والقيمة الإسمية للسهم بعقد الشركة وسجل المساهمين، وتعتبر إيصالات إيداع الأسهم ملغاة، وتستبدل بإيصالات جديدة مدون بها القيمة الإسمية الجديدة بالإضافة إلى البيانات الأخرى وما تم إجراؤه من قيود على الأسهم .
مادة (169)
إذا تم تخفيض رأس المال عن طريق إلغاء عدد من الأسهم بقيمة المبلغ المقرر تخفيضه من رأس المال، يتم إلغاء جزء من الأسهم المملوكة لجميع المساهمين بالنسبة والتناسب بين ما يملكه من أسهم وإجمالى الأسهم الملغاة .
على أن يتم التخفيض بسبب إنسحاب المساهم فى الأحوال المقررة قانونا بإلغاء كل أسهم ذلك المساهم ، ويسرى ذات الحكم على الحالة المنصوص عليها فى المادة (176) من القانون .
ويتم التخفيض فى الأحوال المبينة بالفقرتين السابقتين من خلال تعديل رأس المال وعدد الأسهم بعقد الشركة وسجل المساهمين، وتعتبر إيصالات إيداع الأسهم ملغاة ، وتستبدل بإيصالات جديدة مدون بها القيمة الإسمية الجديدة بالإضافة للبيانات الأخرى وما عسى أن يكون قد تم إجراؤه من قيود على الأسهم .
مادة (170)
إذا تم تخفيض رأس المال عن طريق شراء الشركة لعدد من أسهمها بقيمة المبلغ الذي تريد تخفيضه من رأس المال ، يتعين اتباع الإجراءات التالية :
1- أن يتم نشر قرار التخفيض، والسعر المحدد لشراء السهم، ومواعيده وإجراءاته بالبورصة .
2- على من يرغب من المساهمين فى بيع أسهمه للشركة تقديم طلب بذلك لوكالة المقاصة وفقا للإجراءات وخلال المواعيد المحددة بإعلان الشركة .
3- إذا زادت طلبات بيع الأسهم المقدمة من المساهمين عن القدر المطلوب شراؤه يتم الشراء من كل مساهم بنسبة ما عرض بيعه مقارنة بإجمالى عدد الأسهم المعروضة للبيع .
4- إذا قلت طلبات البيع عن القدر المطلوب شراؤه من الأسهم لمجلس الإدارة إما العدول عن قرار الشراء أو شراء القدر المعروض بيعه من المساهمين وتكملة الباقى من خلال السوق أو الاكتفاء بما تم شراؤه .
5- يتم التخفيض من خلال تعديل رأس المال وعدد الأسهم بعقد الشركة وسجل المساهمين ، وتعتبر إيصالات إيداع الأسهم ملغاة .
مادة (171)
إذا تم التخفيض استناداً للمادة (176) من القانون جاز رد القيمة الإسمية لبعض المساهمين، على أن تعرض على الجمعية العامة غير العادية اسماء هؤلاء المساهمين وعدد اسهمهم ومبررات استهلاك اسهمهم، ويتم التخفيض من خلال تعديل رأس المال وعدد الأسهم بعقد الشركة وسجل المساهمين ، وتعتبر إيصالات إيداع الأسهم الخاصة بهم ملغاة .
ويمنح أصحاب الأسهم المستهلكة أسهم تمتع يكون لها كافة الحقوق المقررة للأسهم العادية فيما عدا استرداد القيمة الإسمية عند تصفية الشركة .
هـ) تداول حصص الأرباح
مادة (172)
يتم التنازل عن حصص الأرباح بحضور المتنازل والمتنازل إليه أو من ينوب عنهما أمام وكالة المقاصة التي تحتفظ بسجل مساهمي الشركة لإثبات التنازل على النموذج الذي تعده وكالة المقاصة لهذا الغرض.
ويجوز أن يتم التنازل عن حصص الارباح عن كل أو بعض السنوات، ويجوز أن يشتمل التنازل عن حصص أرباح الدين الذي نشأت عنه .
وتصدر وكالة المقاصة شهادة للمتنازل إليه بما تم التنازل عنه، وتخطر وكالة المقاصة الشركة مصدرة الأسهم بما تم من تنازل .
يتم إلغاء حصص الأرباح إذا انقضى الحق الذي نشأت بسببه هذه الحصص، وذلك وفقاً للشروط المتفق عليها مع الشركة عند إصدارها.
الفصل الخامس
إدارة شركة المساهمة العامة
مادة (174)
يتم إحتساب مدة العضوية في مجلس الإدارة والواردة في المادة 212 من القانون من تاريخ صدور قرار الجعية العامة بإنتخاب أعضاء المجلس إلى تاريخ إنتهاء أعمال أول جمعية عامة تعقد للبت في البيانات المالية عن السنة المالية التي تقع فيها نهاية مدة العضوية.
على أن يتم إنتخاب مجلس إدارة جديد لمدة مماثلة فور انتهاء مدة سلفه، ومالم تكن هناك أسباب جدية تقبلها الوزارة تعوق إجراء الإنتخابات في موعدها يستمر المجلس السابق في إدارة الشركة حتى الموعد الذى تحدده الوزارة لهذا الغرض..
مادة (175)
تصدر الوزارة– بناءً على طلب ذوي الشأن– شهادة بأسماء أعضاء مجلس إدارة الشركة والمخولين بالتوقيع عن الشركة سواء رئيس مجلس الإدارة أونائبه أو الرئيس التنفيذي على أن تتضمن هذه الشهادة حدود اختصاصات وصلاحيات كل منهم المبينة في عقد الشركة أو محضر اجتماع مجلس الإدارة .
وعلى الشركة أن تخطر الوزارة بأي تغيير يطرأ على أسماء واختصاصات وصلاحيات أعضاء مجلس الإدارة أو المخولين بالتوقيع عن الشركة .
ويتم تعديل بيانات الشركة لدى الوزارة باستقالة رئيس أو نائب رئيس أو عضو مجلس الإدارة بناءً على طلب يقدم للوزارة من الشركة أو من العضو المستقيل مرفقاً به ما يفيد إخطار الشركة بهذه الإستقالة كما يتم تعديل بيانات الشركة بإستبدال ممثل مجلس الإدارة بناءً على طلب يقدم من الأصيل أو الشركة، ويسري هذا الحكم على مجلس الإدارة الذي انتهت مدته حتى تشكيل مجلس إدارة جديد .
مادة (176)
دون الإخلال بإلتزامات الشركة بالإفصاح عن المعلومات الجوهرية وفقاً لتعليمات الهيئة، لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة أن يفصحوا إلى المساهمين في غير اجتماعات الجمعية العامة عما وقفوا عليه من اسرار الشركة بسبب مباشرتهم لإدارتها وإلا وجب عزلهم ومساءلتهم عن تعويض الأضرار الناتجة عن المخالفة .
مادة (177)
يكون لمجلس الإدارة أمين سر من بين موظفي الشركة يدون محاضر الإجتماعات ويتم توقيعها منه ومن جميع الأعضاء الحاضرين، ويثبت في الإجتماع كل ما دار فيه وخاصة أية إعتراضات على أى من القرارات التي إتخذها المجلس وأسباب الإعتراض.
وله التوقيع على الشهادات الصادرة عن الشركة بشأن ما تم اتخاذه من قرارات في اجتماعات مجلس الإدارة .
ويكون لإجتماعات مجلس الإدارة سجل خاص بالشركة تدون فيه محاضر الإجتماع بأرقام متتابعة للسنة التي عقد فيها الإجتماع ومبينا به مكان الإجتماع وتاريخه وساعة بدايته ونهايته وذلك دون إخلال بقواعد الحوكمة الصادرة من الجهات الرقابية.
مادة (178)
تعد قائمة بالأعضاء الإحتياطيين الذين لم يفوزوا في إنتخابات مجلس الإدارة وبالترتيب وفقا لعدد الأصوات التي حصل عليها كل منهم، وفي حالة شغر مركز عضو في مجلس الإدارة ولم تكن المراكز الشاغرة قد بلغت ربع المراكز الأصلية، خلفه من كان حائزا لأكثر الأصوات في تلك القائمة وإذا قام لديه مانع خلفه من يليه في الترتيب، على أن يكمل العضو الجديد مدة سلفه.
أما إذا كانت المراكز الشاغرة قد بلغت ربع المراكز الأصلية فيتعين على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة العادية للإجتماع في ميعاد شهرين من تاريخ شغر آخر مركز، وتنتخب من يملأ المراكز الشاغرة.
فإذا لم يقم مجلس الإدارة بالدعوة لهذه الجمعية في الميعاد المذكور دعت إليها الوزارة خلال أسبوعين من تاريخ إنتهاء الميعاد سالف الذكر.
هذا مع عدم الإخلال بحق المساهمين اللذين لهم ممثلين في مجلس الإدارة في تعيين من يخلفهم إذا شغر مركز أحدهم خلال المدة المحدة لمجلس الإدارة.
الفصل السادس
الجمعية العامة
مادة (179)
مع مراعاة ما ورد بنص المادة 156 من القانون يحق لكل مساهم مسجل بالسجل الخاص بالشركة لدى وكالة المقاصة ولأصحاب السندات والصكوك حق حضور الجمعية العامة بالأصالة أو الوكالة ويشترط لصحة الوكالة أن تكون بموجب توكيل خاص أو تفويض معد لذلك من الشركة ومختوما بخاتمها ولا يكون لأصحاب السندات والصكوك الحق في التصويت على القرارات.
ويجوز أن يكون التوكيل المشار إليه في الفقرة الاولى لحضور إجتماع واحد أو أكثر من إجتماعات الجمعية العامة ويكون التوكيل الصادر لحضور إجتماع معين صالحا لحضور الإجتماع الذي يؤجل إليه لعدم إكتمال النصاب.
مادة (180)
عند صدور قرار من الجمعية العامة بحل مجلس الإدارة وتعذر إنتخاب مجلس جديد في ذات الإجتماع يكون لها أن تقرر إما إستمرار المجلس القديم بذات التشكيل في تسيير أمور الشركة إلى حين إنتخاب مجلس إدارة جديد أو تعيين لجنة إدارية مؤقتة تكون مهمتها الأساسية دعوة الجمعية العامة للإنعقاد لإنتخاب المجلس الجديد.
وفي أي من الحالتين إذا لم تتم الدعوة لعقد إجتماع الجمعية العامة لإنتخاب مجلس إدارة جديد خلال شهر من تاريخ حل المجلس قامت الوزارة بدعوة الجمعية للإنعقاد خلال خمسة عشر يوما من تاريخ إنتهاء المدة سالفة الذكر .
مادة (181)
يضع ممثل الوزارة تقريراً في حال حضوره اجتماع الجمعية العامة بمجريات ووقائع الإجتماع على أن يتضمن التقرير على الأخص ما يأتي:
1-النصاب القانوني لعقد الإجتماع .
2-صحة توكيلات الحضور .
3-أية شكاوى تعرض من المساهمين أثناء الإجتماع .
4-ما اتخذته الجمعية من قرارات .
5-أية مخالفات للقانون أو اللائحة أو عقد الشركة قد تحدث أثناء الإجتماع .
ودون إخلال بالحالات التي تدعو فيها الوزارة لإجتماع الجمعية العمومية، لا يجوز لممثل الوزارة إبداء أي رأي فيما يعرض من خلاف أثناء الإجتماع وعلى مجلس الإدارة موافاة الوزارة بنسخة معتمدة من محضر إجتماع الجمعية خلال اسبوعين من تاريخ إنعقادها.
مادة (182)
يتعين على مجلس الإدارة قبل إنعقاد الجمعية العامة غير العادية الحصول على موافقة الوزارة إذا كان الموضوع المدرج بجدول الأعمال متعلقا بإسم الشركة أو أغراضها أو رأس مالها فيما عدا زيادة رأس المال عن طريق إصدار أسهم مقابل أرباح حققتها الشركة أو نتيجة إضافة إحتياطياتها الجائز إستعمالها إلى رأس المال، وعلى الوزارة أن تتحقق من أن القرار الصادر عن الجمعية المشار إليها يتفق مع ما سبق أن وافقت عليه تلك الإدارة قبل إتخاذ إجراءات الشهر.
وفي كل الأحوال لا تكون قرارات الجمعية العامة غير العادية نافذة إلا بعد إتخاذ إجراءات شهرها.
الفصل السابع
حسابات الشركة
مادة (183)
يعد مجلس الإدارة تقريرا سنويا عن السنة المالية المنتهية يشتمل على البيانات التي تضعها اللجنة الفنية الدائمة.
الفصل الثامن
مراقب الحسابات
مادة (184)
يجب أن يكون التقرير الذي يقدمه مراقب الحسابات إلى الجمعية العامة العادية مشتملاً على وجه الخصوص البيانات التالية :
1-ما إذا كان المراقب قد حصل على المعلومات التي يرى ضرورتها لأداء مأموريته .
2-ما إذا كانت الميزانية وحسابات الأرباح والخسائر متفقة مع الواقع ، وتتضمن كل ما نص عليه القانون وعقد الشركة ، وتعبر بأمانة ووضوح عن المركز المالي الحقيقي للشركة .
3-ما إذا كانت الشركة تمسك حسابات منتظمة .
4-ما إذا كان الجرد قد أجرى وفقاً للأصول المرعية .
5-ما إذا كانت البيانات الواردة في تقرير مجلس الإدارة متفقة مع ما هو وارد في دفاتر الشركة .
6-ما إذا كانت هناك مخالفات لأحكام القانون أو عقد الشركة قد وقعت خلال السنة المالية، مع بيان ما إذا كانت هذه المخالفات لا تزال قائمة ، وذلك في حدود المعلومات التي توافرت لديه .
7-ان اجراءات التدقيق قد تمت وفقا للاصول المهنية وتعليمات الجهات الرقابية في هذا الشأن.
8-تاريخ التقرير.
9-اسم مكتب التدقيق أو الشركة المهنية التي يعمل به المراقب واسم وتوقيع المراقب ورقم رخصته وفئة تصنيفه وعنوانه.
10-البيانات الاخرى التي تضعها اللجنة الفنية الدائمة.
لمجلس الإدارة أو لعدد من المساهمين يمثلون خمسة وعشرين بالمائة من رأس المال المصدر طلب استبدال مراقب الحسابات أثناء السنة المالية، وذلك من خلال دعوة الجمعية العامة العادية للشركة للنظر في طلب استبدال مراقب الحسابات، وذلك وفقا للإجراءات التي تضعها اللجنة الفنية الدائمة.
الباب التاسع
شركة المساهمة المقفلة
مادة (186)
مع مراعاة أحكام المادة (22) من هذه اللائحة، يجب أن يشتمل عقد الشركة على البيانات الواردة بنموذج العقد الملحق بهذه اللائحة، وعلى الإقرارات الواردة بالمادة (266) من القانون.
مادة (187)
يتكون مجلس إدارة الشركة من ثلاثة أعضاء على الأقل، ومع عدم الإخلال بنص المادة (228) من القانون، ويجوز أن يكون للشركة رئيساً تنفيذياً يتم إختياره من بين أعضاء مجلس الإدارة أو من غيرهم.
ويجوز الجمع بين منصبي رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي، ويجوز للشخص أن يكون رئيساً لمجلس إدارة أكثر من شركة مساهمة مقفلة.
مادة (188)
توجه الدعوة إلى حضور اجتماع الجمعية التأسيسية متضمنة جدول الأعمال وزمان ومكان انعقاد الاجتماع بأحد الطرق التالية :
1 - خطابات مسجلة ترسل إلى جميع المكتتبين قبل الموعد المحدد لانعقاد الاجتماع بأسبوعين على الأقل .
2 - الإعلان، ويجب أن يحصل الإعلان مرتين على أن يتم الإعلان في المرة الثانية بعد مضي مدة لا تقل عن سبعة أيام من تاريخ نشر الإعلان الأول وقبل انعقاد الاجتماع بسبعة أيام على الأقل .
3 - تسليم الدعوة باليد إلى المساهمين أو من ينوب عنهم قانوناً قبل موعد الاجتماع بيوم على الأقل ، ويؤشر على صورة الدعوة بما يفيد الاستلام.
4- توجيه الدعوة عن طريق البريد الاليكتروني والفاكس، على أن تتم الدعوة في المرة الثانية بعد مضي مدة لا تقل عن سبعة أيام من تاريخ الدعوة الأولى وقبل انعقاد الاجتماع بسبعة أيام على الأقل.
مادة (189)
يشترط لصحة الإعلان بالوسائل المشار إليها في الفقرة الرابعة من المادة السابقة أن يكون المساهم قد زود الشركة أو وكالة المقاصة ببيانات عنوان بريده الالكتروني أو رقم الفاكس الخاص به ، ووافق على إعلانه من خلال هذه الوسائل.
ولا يعتد بأي تغيير من قبل المساهم لأي من البيانات المشار إليها في الفقرة السابقة ما لم يكن قد أخطر الشركة أو وكالة المقاصة بهذا التغيير قبل إعلانه بخمسة أيام على الأقل .
وفي حالة النزاع حوال تسلم الاعلان فإنه يعتد في هذا الشأن بشهادة تصدر من مشغل الخدمة لوسيلة الاتصال التي استخدمت في إجراء الإعلان.
مادة (190)
يسري على الجمعية العامة العادية وغير العادية لشركة المساهمة المقفلة إجراءات الدعوة الخاصة بالجمعية التأسيسية المشار إليها في المواد السابقة، وفيما عدا ذلك تسري عليهما الأحكام الأخرى المتعلقة بالجمعية العامه العادية وغير العادية لشركة المساهمة العامة.
مادة (191)
على الشركات التي ترغب في زيادة رأس مالها بطريقة الإكتتاب العام، التقدم للوزارة بطلب مرفقا به موافقة الهيئة، وبنك الكويت المركزي-إذا كانت الشركة خاضعة لرقابته- بتحديد موعد لعقد جمعية عامة غير عادية للموافقة على الزيادة، وفي حالة موافقة الجمعية العامة على الزيادة توافى الوزارة بصورة من محضر إجتماع الجمعية لإصدار قرار وزاري بالموافقة على هذه الزيادة عن طريق الإكتتاب العام.
وتعتبر الشركة من تاريخ صدور القرار الوزاري قد تحولت إلى شركة مساهمة عامة وعليها توفيق أوضاعها تبعا لذلك وفقاً لأحكام القانون وهذه اللائحة.
وتلتزم كل شركة مساهمة مقفلة مدرجة في السوق الرسمي بالبورصة وقت العمل بهذا القانون توفيق أوضاعها بإعتبارها شركة مساهمة عامة.
وتظل الشركة المدرجة في السوق الرسمي بالبورصة شركة مساهمة عامة حتى لو ألغي إدراجها في البورصة.
الباب العاشر
تحول الشركات وإندماجها وإنقسامها وإنقضاؤها
الفصل الأول
تحول الشركات
مادة (192)
مع مراعاة الأحكام الواردة في القانون يجوز لأي شركة أن تتحول من شكل قانوني إلى آخر وذلك وفق الشروط الآتية:
1-يصدر قرار من الجمعية العامة غير العادية للشركة بتحولها إلى شكل آخر بذات الإجراءات المقررة لتعديل عقد الشركة.
2-أن يكون قد مضى على قيد الشركة في السجل التجاري سنتان ماليتان على الأقل.
3-ألا تكون الشركة في مرحلة التصفية.
4-أن تكون الشركة قد حققت عائد ربح على حقوق الشركاء في السنتين الماليتين الأخيرتين بنسبة لا تقل عن 10% من رأس المال المدفوع.
5-ألا يقل رأس مال الشركة المدفوع عند التحول عن الحد الأدنى المقرر لرأس مال الشركة المراد التحول إليها.
6-أن يكون الشكل المحولة إليه الشركة صالحا قانونا لأغراضها.
7-تعد إدارة الشركة تقريرا تفصيليا بتقويم أصول الشركة وفقا لأحكام الفقرة الأولى من المادة11 من القانون ونتائج ميزانية السنتين الماليتين الأخيرتين وأن يتم إعتماده من مراقب الحسابات .
8-إستيفاء الإجراءات المقررة للتحول المنصوص عليها في المادة التالية من هذه اللائحة.
أولا: تقديم طلب التحول إلى الوزارة على النموذج المعد لذلك مرفقا به الآتي:
1-صورة من محضر إجتماع الجمعية العامة غير العادية أو إجتماع الشركاء الذي أتخذ فيه قرار التحول.
2-صورة من آخر ميزانيتين ماليتين موقعتين من مراقب الحسابات والشركاء بالنسبة لشركات الأشخاص ومجلس الإدارة بالنسبة للشركات المساهمة.
3-صورة من عقد الشركة وكافة التعديلات التي أجريت عليه حتى تاريخ تقديم الطلب.
4-صورة من ترخيص الشركة ساري المفعول لمدة لا تقل عن ستة أشهر.
5-دراسة جدوى إقتصادية لمشروع التحول إذا كان رأس المال يزيد على خمسة ملايين دينار كويتي.
ثانيا: تقوم الوزارة بفحص الطلب وتصدر قرارها بالموافقة على التحول إذا رأت أن الأوراق مستوفاة، وفي حالة الرفض يتم إخطار الشركة بأسباب الرفض.
ثالثا:إتخاذ إجراءات النشر والإعلان على نفقة الشركة.
رابعا: قيد التحول في السجل التجاري.
وفي كل الأحوال يتعين على الشركة المتقدمة بطلب التحول أن تستكمل كافة إجراءات التحول خلال ستة أشهر على الأكثر من تاريخ تقديم الطلب وفي حالة عدم إستكمال إجراءات التحول خلال تلك المدة يعتبر الطلب كأن لم يكن.
الفصل الثاني
إندماج الشركات
مادة (194)
فيما عدا الشركات المهنية والشركات غير الهادفة للربح، يجوز الإندماج بين شركتين أو أكثر من الشركات التالية:
1-شركة التضامن.
2-شركة التوصية البسيطة.
3-شركة التوصية بالأسهم.
4-شركة الشخص الواحد.
5-الشركة ذات المسئولية المحدودة.
6-الشركة المساهمة بأنواعها.
مادة (195)
يشترط لإندماج تلك الشركات بأي طريقة من الطرق المنصوص عليها في المادة 286 من القانون توافر الشروط الآتية:
أولا: تعد كل شركة من الشركات الداخلة في الإندماج مشروع عقد الإندماج يتضمن البيانات التالية:
1-دواعي الإندماج وأغراضه.
2-شروط الإندماج المتفق عليها بين الشركات المندمجة .
3-التقدير المبدئي لأصول وخصوم كل شركة.
4-الجهة التي تولت تقويم الأصول والخصوم.
5-التاريخ الذي أتخذ كأساس للتقويم.
6-المقابل الذي سيحصل عليه الشركاء أو المساهمون في الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة والأسس التي اتبعت في تقديره.
ثانيــا: موافقة الجهة الرقابية المختصة على مشروع عقد الإندماج.
ثالثــا: تقديم تقرير برأي مراقب الحسابات للشركة المندمجة في البيانات التي تم على أساسها إحتساب الحصة التي ستحصل عليها الشركة المندمجة في الشركة الدامجة أو الشركة التي ستؤسس نتيجة للإندماج.
رابعــا: إيداع مشروع العقد مرفقا به تقرير التقويم وتقرير مراقب الحسابات بالمركز الرئيسي للشركات الداخلة في الإندماج قبل إنعقاد الجمعية العامة غير العادية بعشرة أيام على الأقل للنظر فيه وإخطار المساهمين أو الشركاء بذلك بذات الطرق التي يتم بها الإعلان عن الجمعيات العامة للشركة خلال الميعاد سالف الذكر.
ويحق لكل مساهم أو شريك الحصول على نسخة منه.
خامسا: صدور قرار من الجمعية العامة غير العادية للشركات الداخلة في الإندماج بالأغلبية المقررة لتعديل عقد الشركة طبقا لأحكام القانون وهذه اللائحة بالموافقة على قرار الإندماج.
سادسا: يتم الإندماج بطريق الضم وطريق الانقسام والضم وفقاً للإجراءات المنصوص عليها بالمادة 287 من القانون ويتم الإندماج بطريق المزج وفقاً للإجراءات المنصوص عليها بالمادة 288 من القانون .
سابعـا: تسري في حالة إندماج شركة المساهمة التي قامت بإصدار سندات أو صكوك أحكام المادتين 290 و 291 من القانون .
ثامنـا: الحصول على موافقة جميع الشركاء أو المساهمين في الشركة على قرار الإندماج إذا كان الإندماج سيؤدى إلى زيادة الأعباء المالية للشركاء أو المساهمين أو المساس بحقوقهم في أي من الشركات الداخلة في الإندماج.
مادة (196)
مع مراعاة أحكام المواد 287 حتى 289 من القانون تتبع الإجراءات التالية:
أولا: تقديم طلب الإندماج إلى الوزارة على النموذج المعد لذلك مرفقا به الآتي:
1-صورة من مشروع عقد الإندماج.
2-صورة من التقدير المبدئي لأصول وخصوم الشركة.
3-صورة من عقد الشركة وكافة التعديلات التي أجريت عليه حتى تاريخ تقديم الطلب.
4-صورة من تقرير مراقب الحسابات برأيه في البيانات التي تم على أساسها إحتساب الحصة التي ستحصل عليها الشركة المندمجة في الشركة الدامجة أو الشركة التي ستؤسس نتيجة الإندماج.
5-صورة من ترخيص الشركة.
6-صورة من موافقة الهيئة أو البنك المركزي– حسب الأحوال – على الإندماج.
7-تعهد من الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة بالحلول محل الشركة المندمجة في جميع حقوقها وإلتزاماتها وذلك في حالة الإندماج بطريق الضم أو المزج وفي حالة الإندماج بطريق الإنقسام والضم يكون التعهد بالتضامن بين الشركات الدامجة فيما بينها على التزامات الشركة المندمجة.
ثانيا: تقوم الوزارة بفحص الطلب فإذا رأت إضافة بيانات أخرى على مشروع عقد الإندماج أخطرت الشركات الداخلة في الإندماج لإضافتها وإعادته للوزارة مرة أخرى ثم إصدار قرار الموافقة على الإندماج أو رفضه.
ثالثا: في حالة الموافقة تخطر الوزارة الشركات الداخلة فى الإندماج لعقد الجمعية العامة غير العادية لإتمام الإجراءات على نحو ما تقدم وذلك فيما لا يجاوز شهر من تاريخ الإخطار بالموافقة.
وفي حالة الرفض يتم إخطار الشركات الداخلة في الإندماج بأسباب الرفض.
رابعا: مع مراعاة أحكام المادة 289 من القانون في حالة موافقة الجمعية العامة غير العادية على الإندماج يتم إتخاذ إجراءات النشر ولا يكون القرار نافذا إلا بعد إنقضاء ثلاثين يوما من تاريخ النشر.
ويجب على الشركة إخطار الوزارة بأى إعتراضات مقدمة إليها من الدائنين على الإندماج.
خامسا: يتم القيد بالإندماج في السجل التجاري.
الفصل الثالث
إنقسام الشركات
مادة (197)
يشترط لإنقسام الشركات وفق أحكام الفصل الثالث من الباب الثانى عشر من القانون توافر ذات الشروط والإجراءات والأوضاع المنصوص عليها في المادتين (195 ، 196) من هذه اللائحة.
الباب الحادي عشر
الرقابـــــة والتفتيــش
مادة (198)
ينشأ سجل بالوزارة يسمى سجل الشكاوى تقيد به الشكاوى التى تقدم من أصحاب المصلحة، ويجوز لكل ذي مصلحة أن يتقدم بشكوى إلى الوزارة مرفقا بها المستندات الدالة على صحة الوقائع الواردة بها،ويتعين على الوزارة أن تقوم بقيد الشكوى في السجل المشار إليه وفحصها ولها في سبيل ذلك أن تخاطب من تراه من الجهات ذات الصلة للوصول إلى حقيقة ما جاء بالشكوى وإعداد تقرير بشأنها .
تقوم الوزارة بإخطار الشركة المشكو في حقها بصورة من الشكوى ومرفقاتها على أن تقوم الشركة بالرد خلال الفترة التي تحددها الوزارة .
إذا تبين للوزارة وجود مخالفات لأحكام القانون أو عقد الشركة أو أن القائمين على إدارتها أو مؤسسيها قد تصرفوا تصرفات تضر بمصالح الشركة أو الشركاء أو المساهمين أو تؤثر على الإقتصاد الوطنى قامت الوزارة بدعوة الجمعية العامة العادية أو إجتماع الشركاء– بحسب الأحوال– للإنعقاد لتصحيح هذه المخالفات خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ إنعقاد الإجتماع وإخطار جهات التحقيق المختصة بذلك .
مادة (199)
على من يرغب من المساهمين أو الشركاء الذين يملكون خمسة بالمائة على الأقل من رأس مال الشركة في تعيين مدقق حسابات لإجراء تفتيش على الشركة، أن يتقدموا بطلب إلى الوزارة مبينا فيه مبررات هذا الطلب والوقائع التي ينسبونها إلى المدير أو أعضاء مجلس الإدارة أو مراقب الحسابات أو الرئيس التنفيذي للشركة والمخالفات التي ارتكبوها في آدائهم لواجباتهم، ويرفق بالطلب ما يفيد سداد الرسم وقدره مائتي دينار غير قابلة للرد، وتعهد مكتوب بآداء تكاليف مدقق الحسابات الذي سيعين لهذا الغرض.
وعلى الوزارة أن تقوم بفحص الطلب وإذا رأت قبوله تقوم بتعيين مدقق حسابات لإجراء التفتيش على الشركة وإخطاره لتنفيذ المهمة مع إخطار مقدم الطلب والشركة بذلك والتنبيه عليها بتزويد المدقق المعين بالبيانات المطلوبة.
وفي حالة رفض الوزارة الطلب يتم إخطار مقدمه بالرفض بكتاب مسجل أو باليد مبينا به أسباب الرفض.
وإذا تبين من التفتيش أن الوقائع الواردة في الطلب غير صحيحة يتم – بناء على رغبة المشكو في حقه – نشر نتيجة التقرير في صحيفتين يوميتين وعلى الموقع الإلكتروني للشركة إن وجد وذلك على نفقة مقدم الطلب.
أما إذا تبين من التقرير وجود مخالفات تقوم الوزارة بإتخاذ الإجراءات المنصوص عليها في القانون وهذه اللائحة .
