يجوز عزل مدير الشركة بحكم قضائي - بناء على طلب شريك أوأكثر ممن يملكون ربع حصص رأس المال على الأقل - وذلك للأسباب التالية : - 1-إذا ارتكب عملاً من أعمال الغش . 2-إذا ارتكب خطأ ألحق بالشركة ضرراًجسيماً . 3-إذا خالف حكم المادة (106) من هذا القانون .
مادة (105)
إذا لم تحدد سلطات مدير الشركة في عقد الشركة أو في القرار الصادر عن الجمعيةالعامة للشركاء بتعيينه ، كان للمدير سلطة كاملة في القيام بجميع الأعمالوالتصرفات اللازمة لتحقيق أغراض الشركة.ويكون المديرون مسئولين بالتضامن تجاهالشركة والشركاء والغير عن مخالفتهم لأحكام القانون أو عقد الشركة أو الخطأ فيالإدارة وفقاً للقواعد المنصوص عليها في باب شركة المساهمة بهذا القانون .
مادة (106)
إذا لم ينص في عقد الشركة على صلاحيات مدير الشركة وضوابط ممارسته لعمله ، لايجوز له أن يتولى إدارة شركة أخرى منافسة أو ذات أغراض مماثلة ، أو يتعاقد معالشركة التي يتولى إدارتها لحسابه أو لحساب الغير أو يمارس نشاطا من نوع نشاطالشركة لحساب الغير إلا إذا كانت بإذن يصدر من الجمعية العامة العادية للشركاء.
مادة (107)
إذا كان عدد الشركاء أكثر من سبعة وجب أن يعين في عقد الشركة مجلس رقابه منغير المديرين في الشركة لا يقل عن ثلاثة يختارون من بين الشركاء لمدة لا تزيد علىثلاث سنوات قابلة للتجديد ، ويقوم مجلس الرقابة بفحص دفاتر الشركة ووثائقها وبجردالصندوق والبضائع والأوراق المالية والمستندات المثبتة لحقوق الشركة ، وله أنيطالب المديرين في أي وقت بتقديم تقارير عن إدارتهم ، ويراقب الميزانية وتوزيعالأرباح والتقرير السنوي ويقدم تقريره في هذا الشأن إلى الجمعية العامة العاديةللشركاء .ويقوم أعضاء مجلس الرقابة بعملهم دون مقابل ما لم ينص عقد الشركة علىغير ذلك ، أو يصدر بذلك قرار عن الجمعية العامة ، ويجوز للجمعية عزلهم في أي وقت.وإذا لم يــزد عدد الشـــركاء على سبعة ، ولم ينـــص عقد الشركة على قيام مجلسالرقابة ، كان للشركاء غير المديرين من الرقابة على أعمال المديرين ما للشركاءالمتضامنين في شركة التضامن ، ويجوز لهم الإطلاع على دفاتر الشركة ومستنداتها.
مادة (108)
لا يكون أعضاء مجلس الرقابة مسؤولين عن أعمال المديرين إلا إذا علموا بما وقعمنهم من أخطاء وأغفلوا ذكرها في تقريرهم المقدم للجمعية العامة العادية للشركاء.
مادة (109)
يجب أن يتضمن عقد الشركة ذات المسئولية المحدودة تعيين مراقب أو أكثر لحساباتالشركة ويسري على مراقب الحسابات بشأن تعيينه وسلطاته ومسئولياته وتحديد أجرهوعزله واستقالته القواعد والأحكام المنصوص عليها في شأن مراقبي الحسابات في شركةالمساهمة .
مادة (110)
تبين اللائحة التنفيذية السجلات والدفاتر التي تعد بمركز الشركة والبياناتالتي تتضمنها .ولكل شريك حق الإطلاع بمقر الشركة على حسابات الشركة وكافةوثائقها ومستنداتها ودفاترها ، ويقع باطلاً كل شرط أو قرار على خلاف ذلك .
يكون للشركة ذات المسئولية المحدودة جمعية عامة من جميع الشركاء تجتمع بناءعلى دعوة من مدير الشركة .ويجوز لمديـر الشركة دعوة الجمعية العامة للاجتماع فيأي وقت ، ويتعين عليه دعوتها للاجتماع بناء على طلب يقدم إليه من مجلس الرقابة أومراقب الحسابات أو عدد من الشركاء يملكون مالا يقل عن ربع رأس مال الشركة ، كمايجوز للوزارة دعوة الجمعية للاجتماع وحضوره في أي وقت في الحالات التي يتعين فيهاعلى المدير دعوتها للاجتماع دون أن يقوم بذلك .ويسرى على إجراءات الدعوةللجمعية العامة للشركاء الأحكام الخاصة بإجراءات الدعوة للجمعية العامة لشركةالمساهمة المقفلة.
مادة (112)
لكل شريك حق حضور اجتماع الجمعية العامة بنفسه ، أو عن طريق وكيل عنه من غيرأعضاء مجلس الرقابة أو مدير الشركة بموجب توكيل أو تفويض يصدر من الشريك نفسه ويكون لكل شريك عدد من الأصوات يعادل عدد الحصص التي يملكها في الشركة .
مادة (113)
لا يكون انعقاد الجمعية العامة العادية صحيحاً إلا إذا حضره عدد من الشركاءيملكون أكثر من نصف رأس المال ، ولا تكون القرارات صحيحة إلا بأغلبية الحصص الممثلةفي الاجتماع ، وذلك ما لم ينص عقد الشركة على أغلبية أكبر ، وإذا لم يتوافر هذاالنصاب في الاجتماع الأول دعيت الجمعية لاجتماع ثان خلال العشرة أيام التاليةللاجتماع الأول ولذات جدول الأعمال ، ويكون هذا الاجتماع صحيحاً أيا كان عدد الحصصالممثلة فيه ، وفي هذه الحالة تصدر القرارات بأغلبية الحصص الممثلة في الاجتماع مالم ينص عقد الشركة على غير ذلك .ولا يكون لمدير الشركة أو أعضاء مجلس الرقابةحق التصويت على القرارات الخاصة بإبراء ذمة أي منهم من المسئولية .
مادة (114)
يجب على مدير الشركة دعوة الجمعية العامة العادية للإنعقاد في اجتماعها السنوي، وذلك خلال ثلاثة أشهر من انتهاء السنة المالية ، ويدخل في جدول أعمال الجمعية فياجتماعها السنوي النظر واتخاذ قرار في المسائل التالية : - 1- تقرير المديرعن نشاط الشركة ومركزها المالي للسنة المالية المنتهية ، وتقرير مجلس الرقابة إنوجد . 2 - تقرير مراقب الحسابات عن البيانات المالية للشركة . 3- البيانات المالية للشركة . 4- إقتراحات المدير بشأن توزيع الأرباح . 5- تعيين مدير الشركة أو عزله أو تقييد سلطته إذا لم يكن معيناً في عقد الشركة. 6-تعيين مجلس الرقابة وعزله إن وجد . 7-تعيين مراقب حسابات للسنة الماليةالتالية وتحديد أتعابه . 8-أية موضوعات أخرى ترى أي من الجهات التي يجوز لهاطلب عقد اجتماع الجمعية إدراجها في جدول الأعمال .
مادة (115)
تسري على الجمعية العامة غير العادية الأحكام المتعلقة بالجمعية العامةالعادية مع مراعاة الأحكام المنصوص عليها في المادة التالية .
لا يكون انعقاد الجمعية العامة غير العادية صحيحاً إلا إذا حضره عدد منالشركاء يملكون ثلاثة أرباع رأس المال ، ولا تصدر قراراتها إلا بموافقة الشركاءالذين يملكون ثلاثة أرباع رأس المال.
مادة (117)
تختص الجمعية العامة غير العادية بالأمور التالية : -1-تعديل عقدالشركة . 2- حل الشركة وتصفيتها . 3 - اندماج الشركة أو تحولها أوانقسامها . 4 - زيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه . 5 - عزل مدير الشركة ،أو تقييد سلطته إذا كان معيناً في عقد الشركة ". ومع مراعاة أحكام الإندماجوالتحول والانقسام وتنفذ قرارات الجمعية العامة غير العادية بقيدها في السجلالتجاري ، دون حاجة لإفراغها في محرر رسمي .
مادة (118)
تقتطع سنوياً نسبة من أرباح الشركة الصافية لتكوين احتياطيات طبقا للأحكامالمقررة في شركة المساهمة .
الباب التاسعشركة المساهمة العامةالفصل الأولأحكامتمهيدية
مادة (119)
شركة المساهمة العامة هي شركة ينقسم رأس مالها إلى أسهم متساوية القيمة تقبلالتداول على الوجه المبين في هذا القانون ، وتقتصر مسئولية المساهم على أداء قيمةالأسهم التي اكتتب فيها ، ولا يسأل عن التزامات الشركة إلا في حدود القيمة الاسميةلما اكتتب فيه من أسهم .
مادة (120)
يجب أن يكون لشركة المساهمة العامة اسم يشير إلى غرضها ، ولا يجوز أن يكونهذا الاسم مستمداً من اسم شخص طبيعي إلا في الحالات التالية :1-إذا كان غرضهااستثمار علامة تجارية أو حق من حقوق الملكية الفكرية مسجل بإسم هذا الشخص.2-إذا تملكت الشركة مؤسسة تجارية تحمل اسم شخص طبيعي .3-إذا تم التحويل إلىشركة مساهمة عامة من شركة يشتمل عنوانها على اسم شخص طبيعي .وفي جميع الأحواليجب أن يتبع إسم الشركة عبارة ( شركة مساهمة كويتية عامة) أو المصطلح (ش . م . ك .ع ).
يجب أن يشمل عقد شركة المساهمة العامة على البيانات التالية :1- اســــم الشـركة .2 - مركزها الرئيسي .3 - مدة الشركة إن وجدت .4 - الأغراض التي أسست الشركة من أجلها .5 - أسماء الشركاء المؤسسين ،ولا يجوز أنيقل هؤلاء عن خمسة أشخاص ، ويستثنى من ذلك الشركات التي تقوم الدولة أو الهيئاتوالمؤسسات العامة بتأسيسها فيجوز لها إن تنفرد بالتأسيس أو أن تشرك فيها عدداً اقل .6 - مقدار رأس مال الشركة وعدد الأسهم التي ينقسم إليها رأس المال .7 -بيان عن كل حصة غير نقدية ، وجميع الشروط الخاصة بتقديمها وإسم مقدمها ، وحقوقالرهن والامتياز المترتبة على هذه الحصة . 8 -المزايا التي تقرر للمؤسسينوأسباب هذه المزايا .9 -بيان تقريبي بمقدار النفقات والأجور والتكاليف التيتؤديها الشركة أو تلتزم بأدائها بسبب تأسيسها .
مادة (122)
يقدم المؤسسون طلب الموافقة على تأسيس الشركة إلى الوزارة ، ويجب أن يكونالطلب مبيناً فيه اسم من يوكله المؤسسون لمباشرة إجراءات التأسيس ومهنته وعنوانهالذي ترسل إليه فيه الرسائل الخاصة بالتأسيس ، ويجب أن يرفق بالطلب المستنداتالتالية : 1- صورة من مشروع عقد الشركة موقع من المؤسسين .2 -إذا كانت أنشطة الشركة مما يلزم أن يصدر بشأنه قانون أو تصدر بشأنه موافقة عن أيمن الجهات الرقابية ، وجب إستيفاء ذلك قبل التقدم بالطلب .3- إذا كانت هناكحصص عينية ، وجب أن يرفق بالطلب ما يفيد تقويمها وفقاً للمادة 11 من هذا القانون .4 - إذا كان اسم الشركة مستمداً من اسم شخص طبيعي ، وجب أن يرفق بالطلب مايثبت أن أي من حقوق الملكية الفكرية أو العلامات التجارية التي ستــــقوم الشركةباســـتثمارها مسجلة باسم هذا الشخص ، أو ما يدل على تملكها لمؤسسة تجارية إتخذتاسمها اسماً لها .5 - إذا كانت الشركة تحمل اسم شركة أخرى ، وجب أن يرفق بالطلبما يثبت أن هذه الشركة الأخرى في دور التصفية وأنها موافقة على التسمية .6 - إذا كان من بين المؤسسين شخص اعتباري وجب أن يقدم مع الطلب صورة معتمدة من وثيقةتأسيسه ، وما يثبت موافقة الجهة المختصة فيه على الاشتراك في التأسيس .7 - دراسة جدوى اقتصادية لمشروع الشركة .8 - أي مستندات أخرى تتطلبها اللائحةالتنفيذية .
مادة (123)
يتم الموافقة على تأسيس الشركة بقرار من الوزير يصدر خلال ثلاثين يوماً منتاريخ تقديم الطلب واستيفاء البيانات والمستندات المبينة في المادة السابقة ، وفيحالة رفض الطلب يجب أن يكون القرار مسبباً . ولمن رفض طلبه ، أن يطعن في قرارالرفض أمام المحكمة المختصة خلال ستين يوماً من تاريخ إخطاره برفض الطلب . ولايحق للمؤسسين أن يتقدموا بطلب تأسيس ذات الشركة مرة أخرى ، إلا بعد زوال سبب الرفض .
مادة (124)
يعد سجل الكتروني بالوزارة لقيد طلبات الموافقة على تأسيس شركات المساهمةالعامة، وتقيد تلك الطلبات بأرقام متتابعة .
تقوم الوزارة خلال مدة أقصاها أسبوع من تاريخ صدور قرار التأسيس بإخطارالمؤسسين بصدور القرار ، كما تقوم خلال المدة المذكورة بدعوة المؤسسين للتوقيع علىالعقد الموثق بالإدارة المعنية لدى الوزارة ، وتودع صورة طبق الأصل من عقد الشركةبعد توثيقه بملف الشركة لدى الوزارة .
مادة (126)تكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية من تاريخ صدور قرار بتأسيسها . ويجب اتخاذإجراءات نشر وإعلان قرار التأسيس وعقد الشركة ، ويتعين تقديم نشرة الاكتتاب علىالنحو المبين في القانون رقم 7 لسنة 2010 وذلك خلال ثلاثين يوماً من تاريخ نشرالقرار الصادر بتأسيس الشركة ، كما يتعين البدء في إجراءات الاكتتاب خلال ثلاثينيوما من تاريخ موافقة الهيئة على نشرة الاكتتاب، أو من تاريخ اعتبار النشرة نافذةأيهما أقرب.
مادة (127)على المؤسسين أن يكتتبوا بأسهم لا تقل عن عشرة بالمائة من رأس مال الشركةالمصدر ، وعليهم قبل دعوة الجمهور للاكتتاب إيداع النسبة المطلوب دفعها من قيمة هذهالأسهم لدى أحد البنوك المحلية ، وذلك لحساب الشركة تحت التأسيس وتقديم شهادة بذلكإلى الوزارة . ويجوز أن تتضمن اللائحة التنفيذية إجراءات فتح حساب الشركة تحتالتأسيس وكيفية إيداع المبالغ والاحتفاظ بها والتحقق من الأرصدة المودعة به بمايغني عن الشهادة المشار إليها بالفقرة السابقة .
مادة )128)
تكون دعوة الجمهور للاكتتاب العام في أسهم الشركة بناء على نشرة اكتتابمستوفاة البيانات والإجراءات المنصوص عليها في القانون رقم 7 لسنة 2010 المشار إليهولائحته التنفيذية .ويكون المؤسسون مسئولين بالتضامن عن صحة البيانات الواردةبنشرة الاكتتاب .
مادة) 129)
يجري الاكتتاب في بنك أو أكثر من البنوك المحلية في دولة الكويت أو أحد فروعالبنوك الكويتية في الخارج.وتدفع في البنك الأقساط الواجب دفعها عند الاكتتاب، ويقيد ما دفع في حساب يفتح بإسم الشركة . ويجب أن يظل باب الاكتتاب مفتوحاً لمدةلا تقل عن واحد وعشرين يوماً ولا تزيد على ثلاثة أشهر .
لا يجوز لأي شخص أن يكتتب أكثر من مره واحدة ، ويجب أن يكون الاكتتاب منجزاًغير معلق على شرط وجدياً ، ويحظر الاكتتاب الصوري أو الاكتتاب بأسماء وهمية أوتغيير الحقيقة في الاكتتاب بأي طريقة من الطرق.ومع عدم الإخلال بحكم المادة134من هذا القانون ، لا يجوز للمؤسسين أن يكتتبوا في أي عدد من الأسهم زيادة علىما ورد في عقد الشركة سواء بطريق مباشر أو غير مباشر ، ويجب على المؤسسين قبلتوزيع الأسهم فرز طلبات الاكتتاب بدقة للتحقق من عدم وقوع أي مخالفة وعليهم استبعادالطلبات المخالفة للقانون .
مادة (131)
يكون اكتتاب المساهم بطلب موقع منه أو من ينوب عنه ، ويجب أن يشمل طلبالاكتتاب على بيان اسم الشركة وغرضها ورأس مالها ، واسم المكتتب وموطنه في الكويتوعدد الأسهم المكتتب بها والأقساط المدفوعة ، وقبوله أحكام عقد الشركة ، أوأيةبيانات أخرى تحددها الهيئةويجوز أن يكون الاكتتاب عبر الوسائل الالكترونية منخلال آليات توفرها البنوك لعملائها من أصحاب الحسابات المصرفية ، أو توفرها وكالاتالمقاصة لعملائها من أصحاب حسابات التداول ، ويعتبر استخدام المكتتب لاسم المستخدموالرقم السري الخاص به والمسلم له من البنك أو وكالة المقاصة في تمرير طلب الاكتتابإلكترونيا بمثابة طلب اكتتاب موقع من المكتتب .ويدفع المكتتب الأقساط الواجبدفعها نقدا بالدينار الكويتي لقاء إيصال موقع عليه من البنك يبين فيه إسم المكتتبوموطنه وتاريخ الاكتتاب وعدد الأسهم المكتتب بها والأقساط المدفوعة ، ويجوز للمكتتبأن يدفع الأقساط الواجب دفعها بشيك أو بتحويل بنكي ويقيد المبلغ المدفوع على حسابه، ويعتبر الاكتتاب نهائياً عند تسلم المكتتب للإيصال المشار إليه أو عند قيدالمبلغ على حسابه بشرط قيده لحساب الشركة تحت التأسيس .
مادة (132)
يجب توفير نسخة مطبوعة من عقد الشركة على الموقع الإلكتروني للشركة تحتالتأسيس ، وبحيث يتاح لكل مكتتب الحصول على نسخة منه .
مادة (133)
يحتفظ البنك بجميع الأموال التي تم تحصيلها منالمكتتبين لحساب الشركة تحت التأسيس ، ولا يجوز له أن يسلمها إلا لمجلس الإدارةالأول ، بعد أن تتم إعادة المبلغ الذي جاوز الأسهم المطروحة، وفقاً للمادة 138 منهذا القانون .
مادة (134)
في جميع الأحوال التي لا يستنفد فيها الاكتتاب جميع الأسهم المطروحة خلال مدةالاكتتاب الأصلية ، جاز للمؤسسين فتح باب الاكتتاب لمدة أخرى لا تجاوز ثلاثة أشهر ،ويجوز للمؤسسين استثناء من حكم الفقرة الثانية من المادة 130 من هذا القانونالاكتتاب في هذه الحالة ، فإذا لم يستنفد الاكتتاب كل الأسهم في نهاية الميعادالجديد ، وجب على المؤسسين إما الرجوع عن تأسيس الشركة أو إنقاص رأس مالها.
مادة (135)
يجوز أن يكون لشركة المساهمة العامة عند تأسيسها أو عند زيادة رأس مالها متعهدأو أكثر بالاكتتاب فيما لم يتم الاكتتاب فيه من أسهمها .وفي حالة عدم الاكتتابفي جميع الأسهم المطروحة للإكتتاب خلال الميعاد المحدد له ، يلتزم متعهد الاكتتاببشراء ما لم يتم الاكتتاب به من أسهم ، وله أن يعيد طرح ما اكتتب به للجمهور دونالتقيد بإجراءات وقيود تداول الأسهم المنصوص عليها في هذا القانون .وتحدداللائحة التنفيذية إجراءات وأوضاع وشروط تطبيق أحكام هذه المادة .
إذا اختار المؤسسون إنقاص رأس مال الشركة وجب عليهم التقدم بطلب إلى الوزارةوالإعلان عن ذلك للمكتتبين ، ويكون لأي مكتتب حق الرجوع عن اكتتابه خلال مدة لاتجاوز خمسة عشر يوماً من تاريخ الإعلان ولا يجوز للوزارة البت في طلب إنقاص رأسالمال إلا بعد انقضاء هذه المدة ، فإذا لم تجاوز نسبة الأسهم التي تم الرجوع عنالاكتتاب فيها عشرة بالمائة من إجمالي الأسهم المطروحة للاكتتاب أعتبر الاكتتابنهائياً ، وذلك ما لم يصبح رأس مال الشركة بعد تخفيضه أقل من الحد الأدنى المقررلرأس مال الشركة.
مادة (137)
في حالة تعذر تخفيض رأس المال أو اختار المؤسسون الرجوع عن تأسيس الشركة يجبعلى المؤسسين الإعلان عن ذلك ، ورد المبالغ المدفوعة كاملة على الفور إلىالمكتتبين وما تكون قد حققته من عائد .ويتحمل المؤسسون في هذه الحالة جميعالمبالغ التي أنفقت في أعمال التأسيس ، ويكونوا مسؤولين بالتضامن قِبل الغير عنالأعمال والتصرفات التي صدرت منهم خلال فترة التأسيس
مادة (138)
إذا ظهر - بعد قفل باب الإكتتاب - أنه قد جاوز الأسهم المطروحة ، وجب تخصيصالأسهم على المكتتبين بنسبة ما اكتتبوا به ، ويجري التوزيع لأقرب رقم صحيح ، ويقوممجلس الإدارة بالتصرف في كسور الأسهم لحساب الشركة .
مادة (139)
يقع باطلاً كل اكتتاب يتم خلافاً للأحكام السابقة ، ويجوز لكل ذي مصلحة أنيتمسك بهذا البطلان .وتسقط دعوى البطلان بمضي ستة أشهر من تاريخ قفل بابالاكتتاب ، فإذا كان البطلان بسبب فعل معاقب عليه جزائياً فلا تسقط دعوى البطلانإلا بسقوط الدعوى الجزائية ، ويجوز الحكم بالبطلان ولو كانت الشركة في حالة التصفية .
مادة (140)
على المؤسسين خلال ثلاثة أشهر من قفل باب الاكتتاب أن يقدموا للوزارة بياناًبعدد الأسهم التي اكتتب بها وبقيام المكتتبين بدفع الأقساط الواجب دفعها وبأسماءالمكتتبين وعناوينهم وعدد الأسهم التي اكتتب بها كل منهم وقيمة السهم وما دفع منقيمته ، وأسماء المكتتبين الذين أبطل اكتتابهم نتيجة فرز طلبات الاكتتاب .وللوزارة إذا وجدت أن بعض أحكام هذا القانون لم تراع بالنسبة إلى الاكتتاب أوتخصيص الأسهم أن تقدم تقريرا بذلك إلى الجمعية التأسيسية بالإضافة إلى إبلاغ الجهاتالمختصة بوقوع المخالفة .
على المؤسسين دعوة المكتتبين إلى حضور الجمعية التأسيسية خلال ثلاثة أشهر منتاريخ قفل باب الاكتتاب ، فإذا انقضت هذه المدة دون أن تتم الدعوة قامت بها الوزارةخلال خمسة عشر يوماً من تاريخ انقضاء المدة المذكورة بدعوة الجمعية التأسيسيةللانعقاد .
مادة (142)
توجه الدعوة إلى حضور اجتماع الجمعية التأسيسية متضمنة جدول الأعمال وزمانومكان انعقاد الاجتماع عن طريق الإعلان مرتين أو بأي وسيلة من وسائل الإعلانالحديثة التي تحددها اللائحة التنفيذية ، على أن يتم الإعلان في المرة الثانية بعدمضي مدة لا تقل عن سبعة أيام من تاريخ نشر الإعلان الأول وقبل انعقاد الاجتماعبسبعة أيام على الأقل .ويجب إخطار الوزارة كتابيا بجدول الأعمال وبميعاد ومكانالاجتماع قبل انعقاده بسبعة أيام على الأقل وذلك لحضور ممثلها و لا يترتب على عدمحضور ممثل الوزارة بعد إخطارها بطلان الاجتماع .يترأس اجتماع الجمعية التأسيسيةمن تنتخبه الجمعية لهذا الغرض .
مادة (143)
لا يكون انعقاد اجتماع الجمعية التأسيسية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون لهم حقالتصويت يمثلون أكثر من نصف عدد الأسهم المكتتب بها .فإذا لم يتوافر هذا النصابوجب دعوة الجمعية إلى اجتماع ثان لذات جدول الأعمال يعقد خلال مدة لا تقل عن سبعةأيام ولا تزيد عن ثلاثين يوماً من تاريخ الاجتماع الأول ، ويكون الاجتماع الثانيصحيحاً أيا كان عدد الحاضرين .ويجوز ألا توجه دعوة جديدة للاجتماع الثاني إذاكان قد حدد تاريخه في الدعوة إلى الاجتماع الأول .وتصدر القرارات بالأغلبيةالمطلقة للأسهم الحاضرة في الاجتماع .
مادة (144)
يقدم المؤسسون إلى الجمعية التأسيسية تقريراً يتضمن معلومات وافية عن جميععمليات التأسيس والمبالغ التي أنفقت مع المستندات المؤيدة لذلك ويوضع هذا التقريرفي مكان يحدده المؤسسون لإطلاع المكتتبين عليه وذلك قبل اجتماع الجمعية بسبعة أيامعلى الأقل ويشار إلى ذلك في دعوة المكتتبين لحضور الاجتماع .
تختص الجمعية التأسيسية بالمسائل التالية : - 1- الموافقة على إجراءاتتأسيس الشركة ، بعد التثبيت من صحتها وموافقتها لأحكام القانون ولعقد الشركة . 2 -الموافقة على تقويم الحصص العينية إن وجدت ، وذلك على النحو الواردبالمادة (11) من هذا القانون . 3 - إنتخاب أعضاء مجلس الإدارة الأول . 4 – إختيار مراقب الحسابات وتحديد أتعابه . 5 - تعيين أعضاء هيئة الرقابة الشرعيةللشركات التي تعمل وفق أحكام الشريعة الإسلامية . 6 -إعلان تأسيس الشركةنهائياً . وترسل صورة من محضر إجتماع الجمعية التأسيسية إلى الوزارة ، متضمنةًالقرارات التي اتخذت ، ويجوز للوزارة الاعتراض على أي قرار إذا كان مخالفاً للقانونأو لعقد الشركة ، ويجب أن يكون الإعتراض مسبباً وتخطر به الشركة خلال خمسة أيام عملمن تاريخ إخطار الوزارة بمحضر الاجتمــاع ، وفي هذه الحالة لا يعتبر القرار نافذاً، وللوزارة طلب عرض الموضوع علي الجمعية التأسيسية لتصحيح المخالفة . وعلىمجلس الإدارة الأول أن يتخذ الإجراءات اللازمة لقيد الشركة بالسجل التجاري خلالثلاثين يوماً من تاريخ إعلان تأسيس الشركة نهائياً .
مادة (146)
إذا تبين أن تأسيس الشركة قد تم مخالفاً لأحكام القانون ، جاز لكل ذي شأن ،خلال تسعين يوماً من تاريخ الشهر ، أن ينذرها لتصحيح الإجراء المخالف ، فإذا لمتبادر الشركة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ الإنذار إلى إجراء التصحيح جاز لذي الشأنأن يطلب من المحكمة خلال ثلاثين يوماً من انتهاء المدة سالفة الذكر الحكم بإلزامالشركة بتصحيح ذلك الإجراء أو بطلان الشركة ، وللمحكمة أن تقضي بإلزام الشركةبإجراء التصحيح أو ببطلان الشركة إذا تبين لها استحالة تصحيح الإجراء المخالف.ولا يجوز للشركاء أن يحتجوا تجاه الغير ببطلان الشركة ، وفي حالة الحكم ببطلانالشركة تصفي باعتبارها شركة واقع ، ويسقط الحق في إقامة هذه الدعوى إذا لم تراعالمواعيد سالفة الإشارة.ولا يخل ما ورد بالفقرتين السابقتين بحق ذوي الشأن فيرفع دعوى المسئولية التضامنية على المؤسسـين وأعضـاء مجلـس الإدارة الأول ومراقبىالحسابات الأولين ، وتسقط هذه الدعوي بمضي ثلاث سنوات من تاريخ قيد الشركة في السجلالتجاري أو من تاريخ الحكم النهائي ببطلان الشركة أيهما أطول ، فإذا كانت المخالفةتشكل فعلا معاقباً عليه جزائياً فلا تسقط دعوى المسئولية إلا بسقوط الدعوى الجزائية.
الفصل الثالثرأس المــالمادة (147)
يجب أن يكون رأس مال الشركة كافياً لتحقيق أغراضها ، وأن يكون بالنقد الكويتي،وتحدد اللائحة التنفيذية الحد الأدنى لرأس مال الشركة وفقاً لنوع نشاطها ، ومايدفع منه عند التأسيس
مادة (148)
يكون للشركة رأس مال مصدر يمثل الأسهم المكتتب بها ، ويجوز أن يحدد عقد الشركةرأسمال مصرح به لا يجاوز عشرة أمثال رأس المال المصدر.
مادة (149)
يجوز بقرار من مجلس إدارة الشركة زيادة رأس المال المصدر في حدود رأس المالالمصرح به ، على أن يكون رأس المال المصدر قد تم سداده بالكامل .
مادة (150)
يقسم رأس مال الشركة إلى أسهم إسمية متساوية القيمة ، بحيث لا تقل القيمةالإسمية للسهم عن مائة فلس ، ولا يجوز تجزئة السهم ، وإنما يجوز أن يشترك فيه شخصانأو أكثر - على أن يمثلهم تجاه الشركة شخص واحد - ويعتبر الشركاء في السهم مسئولينبالتضامن عن الإلتزامات المترتبة على هذه الملكية . وتصدر الأسهم بالقيمةالإسمية ، ولا يجوز إصدارها بقيمة أدنى ، إلا إذا وافقت الجهات الرقابية ضمنالضوابط والشروط المنصوص عليها في اللائحة التنفيذية .
مع مراعاة الحد الأدنى لقيمة السهم الاسمية المقرر في المادة السابقة ، يجوزللشركة التي قامت بتوزيع أرباح لمدة سنتين متتاليتين - بعد الحصول على موافقةالهيئة - أن تصدر قرارا عن الجمعية العامة غير العادية بتقسيم السهم الواحد منأسهمها إلى عدة أسهم ، وذلك كله وفقاً للشروط والضوابط التي تبينها اللائحةالتنفيذية .
مادة (152)
تدفع قيمة السهم كاملة أو على أقساط ولا يجوز أن يقل القسط الواجب السداد عندالاكتتاب عن خمسة وعشرين بالمائة من القيمة الاسمية للسهم .ويسدد الجزء الباقيمن قيمة السهم خلال مدة أقصاها خمس سنوات من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري ،وفي المواعيد التي يحددها مجلس الإدارة .
مادة (153)
يجوز أن ينص عقد الشركة على تقرير بعض الامتيازات لبعض أنواع الأسهم وذلك فيالتصويت أو الأرباح أو ناتج التصفية أو في غير ذلك على أن تتساوى الأسهم من ذاتالنوع في الحقوق والمميزات أو القيود .ولا يجوز تعديل الحقوق أو المميزات أوالقيود المتعلقة بنوع من الأسهم إلا بقرار عن الجمعية العامة غير العادية ،وبموافقة ثلثي حاملي نوع الأسهم الذي يتعلق به التعديل .وتصدر الهيئة شروطوقواعد إصدار الأسهم الممتازة وتحويلها إلى أسهم عادية وشروط وإجراءات استهلاكها منقبل الشركة ، كما تصدر الهيئة شروط وقواعد تداول الأسهم الممتازة .
مادة (154)
تخضع الأوراق المالية المصدرة من شركة المساهمة العامة لنظام الإيداع المركزيللأوراق المالية لدى وكالة مقاصة ، ويعتبر إيصال إيداع الأوراق المالية لدى وكالةالمقاصة سنداً لملكية الورقة ، ويسلم كل مالك إيصال بعدد ما يملكه من أوراق مالية.
مادة (155)
إذا تأخر المساهم عن الوفاء بالقسط المستحق على الأسهم في موعده وجب علىالشركة بعد مضي خمسة عشر يوماً من إنذاره أن تعرض أسهمه للبيع في البورصة.وتستوفي الشركة من ثمن بيع الأسهم بالأولوية على جميع دائني المساهم قيمةالأقساط التي لم تسدد والفائدة وما تكون قد تحملته الشركة من نفقات ، ويرد الباقيللمساهم ، فإذا لم يكف ثمن بيع الأسهم رجعت الشركة على المساهم بالباقي في أموالهالخاصة .
يكون للشركة سجل خاص يحفظ لدى وكالة مقاصة ،تقيد فيه أسماء المساهمينوجنسياتهم وموطنهم وعدد الأسهم المملوكة لكل منهم ونوعها والقيمة المدفوعة عن كلسهم .ويتم التأشير في سجل المساهمين بأي تغييرات تطرأ على البيانات المسجلة فيهوفقاً لما تتلقاه الشركة أو وكالة المقاصة من بيانات . ولكل ذي شأن أن يطلب منالشركة أو وكالة المقاصة تزويده ببيانات من هذا السجل.
الفصل الرابعتعديل رأس المال
مادة (157)
يجوز - بقرار يصدر من الجمعية العامة غير العادية - زيادة رأس مال الشركةالمصرح به ، وذلك بناء على اقتراح مسبب من مجلس الإدارة وتقرير من مراقب الحساباتفي هذا الشأن ، على أن يتضمن القرار الصادر بزيادة رأس المال مقدار وطرق الزيادة .
مادة (158)
لا يجوز زيادة رأس المال المصرح به إلا إذا كانت قيمة الأسهم الأصلية قد دفعتكاملة ، ويجوز للجمعية العامة غير العادية أن تفوض مجلس الإدارة في تحديد تاريختنفيذه .
مادة (159)
تتم تغطية زيادة رأس المال بأسهم تسدد قيمتها بأحد الطرق التالية :1- طرحأسهم الزيادة للاكتتاب العام .2-تحويل أموال من الاحتياطي الاختياري أو منالأرباح المحتجزة أو مما زاد عن الحد الأدنى للاحتياطي القانوني إلى أسهم .3- تحويل دين على الشركة أو السندات أو الصكوك إلى أسهم .4 - تقديم حصةعينية.5 - إصدار أسهم جديدة تخصص لإدخال شريك أو شركاء جدد يعرضهم مجلس الإدارةوتوافق عليهم الجمعية العامة غير العادية .6 - أية طرق أخرى تنظمها اللائحةالتنفيذية .وفي جميع الأحوال تكون القيمة الاسمية لأسهم الزيادة مساوية للقيمةالاسمية للأسهم الأصلية .
إذا تقرر زيادة رأس المال عن طريق طرح أسهم للاكتتاب العام ، يكون للمساهمينحق الأولوية في الاكتتاب في الأسهم الجديدة بنسبة ما يملكه كل منهم من أسهم ، وذلكخلال خمسة عشر يوماً من تاريخ إخطارهم بذلك ما لم يتضمن عقد الشركة نصاً يقضيبتنازل المساهمين مقدماً عن حقهم في أولوية الاكتتاب.ويجوز للمساهم التنازل عنحق الأولوية لمساهم آخر أو للغير بمقابل مادي أو بدون مقابل وفقاً لما يتم الاتفاقعليه بين المساهم والمتنازل إليه .وتبين اللائحة التنفيذية بيانات وإجراءاتالإخطار والتنازل .
مادة (161)
في حالة طرح أسهم زيادة رأس المال للاكتتاب العام تكون دعوة الجمهور للاكتتابفي أسهم الشركة بناء على نشرة اكتتاب متضمنة البيانات ومستوفية للإجراءات المنصوصعليها في القانون رقم 7 لسنة 2010 المشار إليه .
مادة (162)
إذا لم تتم تغطية أسهم زيادة رأس المال ، جاز للجهة التي قررت الزيادة أن تقررإما الرجوع عن الزيادة في رأس المال أو الاكتفاء بالقدر الذي تم الإكتتاب فيه . وتبين اللائحة التنفيذية الإجراءات الواجب اتخاذها في هذا الشأن .
مادة (163)
يجوز للجمعية العامة غير العادية أن تقرر إضافة علاوة إصدار إلى القيمةالاسمية للأسهم الجديدة ، تخصص للوفاء بمصروفات الإصدار ثم تضاف إلى الاحتياطي .وتبين اللائحة التنفيذية شروط ومعايير تحديد مقدار علاوة الإصدار.
مادة (164)
للجمعية العامة غير العادية ، إذا كان عقد الشركة يرخص بذلك ، أن تقرر امتيازلأسهم الزيادة ويتعين أن يتضمن القرار نوع الامتياز الممنوح للأسهم .
مادة (165)
إذا كانت أسهم زيادة رأس المال مقابل تقديم حصة عينية ، وجب أن يتم تقويمهاوفقاً لأحكام المادة (11) من هذا القانون ، وتقوم الجمعية العامة العادية مقامالجمعية التأسيسية في هذا الشأن .
مادة (166)
في حالة تغطية الزيادة في رأس المال عن طريق التحويل من الاحتياطي الاختياريأو من الأرباح المحتجزة أو ما زاد عن الحـد الأدنى للاحتياطي القانوني ، تقومالشركة بإصدار أسهم مجانية بالقيمة الاسمية ودون علاوة إصدار ،وتوزع هذه الأسهم علىالمساهمين بنسبة ما يملكه كل منهم في رأس المال .
في حالة تغطية الزيادة في رأس المال عن طريق تحويل دين على الشركة أو السنداتأو الصكوك إلى أسهم ،يتبع في هذا الشأن الأحكام المنصوص عليها في هذا القانونولائحته التنفيذية .
مادة (168)
للجمعية العامة غير العادية ، بناء على اقتراح مسبب من مجلس الإدارة ، أن تقرربعد موافقة الهيئة تخفيض رأس مال الشركة وذلك في الحالات التالية :1- إذا زادرأس المال عن حاجة الشركة .2 - إذا أصيبت الشركة بخسائر لا يحتمل تغطيتها منأرباح الشركة .3 - أية حالات أخرى تحددها اللائحة التنفيذية .
مادة (169)
إذا كان قرار التخفيض بسبب زيادة رأس المال عن حاجة الشركة ، يتعين على الشركةقبل تنفيذ قرار التخفيض أن تقوم للوفاء بالديون الحالة وتقديم الضمانات الكافيةللوفاء بالديون الآجلة ، ويجوز لدائني الشركة في حالة عدم الوفاء بديونهم الحالة أوعدم كفاية ضمانات الديون الآجلة ، الاعتراض على قرار التخفيض أمام المحكمة المختصةوفقا لما تقرره اللائحة التنفيذية في هذا الشأن .
مادة (170)
يتم تخفيض رأس المال بإحدى الطرق التالية :1- تخفيض القيمة الاسمية للسهمبما لا يقل عن الحد الأدنى المقرر .2- إلغاء عدد من الأسهم بقيمة المبلغالمقرر تخفيضه من رأس المال .3 -شراء الشركة لعدد من أسهمها بقيمة المبلغ الذيتريد تخفيضه من رأس المال .وتبين اللائحة التنفيذية الإجراءات الخاصة بتخفيضرأس المال في كل حالة .
الفصل الخامسالتصرف في الأسهم وتداولهامادة (171)
لا يجوز للمؤسسين أن يتصرفوا في أسهمهم إلا بعد مضي سنتين ماليتين على الأقلمن تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري ، ويستثنى من ذلك التصرف الذي يتم من أحدالمؤسسين أو ورثته إلى أحد أقاربه حتى الدرجة الثانية أو إلى مؤسس آخر ، أو منمدير التفليسة أو الدولة أو أحد المؤسسات أو الهيئات العامة إلى الغير . ويقعباطلاً كل تصرف مخالف ،ويكون لكل ذي شأن أن يتمسك بهذا البطلان ، وتقضى المحكمة بهمن تلقاء نفسها .
مادة (172)
لا يجوز للمساهمين التصرف في أسهمهم إلا بعد أن تصدر الشركة أول ميزانية لهاعن اثنى عشر شهراً على الأقل ، ويستثنى من ذلك التصرف الذي يتم من أحد المساهمين أوورثته إلى أحد أقاربه حتى الدرجة الثانية أو إلى مساهم آخر ، أو من مدير التفليسةأو الدولة أو أحدى المؤسسات أو الهيئات العامة إلى الغير .ويقع باطلاً كل تصرفيتم على خلاف ذلك ، ولكل ذي شأن أن يتمسك بهذا البطلان وتقضي المحكمة به من تلقاءنفسها .
مادة (173)
يخضع تداول الأسهم لأحكام القانون رقم 7 لسنة 2010 المشار إليه ، وما تصدرهالهيئة من قواعد بهذا الشأن .
مادة (174)
لا يجوز الحجز على أموال الشركة استيفاءً لديون مترتبة في ذمــة أحد المساهمين، وإنما يجوز حجز أسهم المدين وأرباح هذه الأسهم ، ويؤشر بالحجز على السهم في سجلالمساهمين ، ويتم بيع الأسهم حتى ولو لم يقدم الدائن الحاجز أصل الإيصال الخاصبإيداعها ، ويلتزم وكيل المقاصة بإجراء التعديلات اللازمة على سجل المساهمين وفقالما تسفر عنه إجراءات البيع .ويجوز رهن الأسهم حتى لو لم تكن قد دفعت قيمتهابالكامل ، ويقيد الرهن في سجل المساهمين بحضور الراهن والمرتهن أو من ينوب عنهما .ويجوز للمدين أن يتنازل للدائن المرتهن عن حقه في حضور الجمعيات العامة للشركةوالتصويت فيها .وتسري على الحاجز والمرتهن جميع القرارات التي تتخذها الجمعيةالعامة على النحو الذي تسري به على المساهم المحجوزة أسهمه أو الراهن .
يجوز للشركة أن تشتري أسهمها لحسابها في الحالات التالية : - 1- أن يكونذلك بغرض المحافظة على استقرار سعر السهم ، وبما لا يجاوز النسبة التي تحددهاالهيئة من مجموع أسهم الشركة . 2 - تخفيض رأس المال . 3 -عند استيفاءالشركة لدين مقابل هذه الأسهم . 4 -أية حالات أخرى تحددها الهيئة . ولاتدخل الأسهم المشتراة في مجموع أسهم الشركة ، في الأحوال التي تتطلب تملك المساهميننسبة معينة من رأس المال . وفي جميع المسائل الخاصة باحتساب النصاب اللازملصحة اجتماع الجمعية العامة ، والتصويت على القرارات بالجمعية العامة ، وتصدرالهيئة قراراً بتنظيم عملية شراء الشركة لأسهمها وكيفية استخدامها والتصرف فيها .
مادة (176)
يجوز للشركة - بعد الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية - رد القيمةالاسمية لبعض أسهمها للمساهمين وتؤخذ هذه القيمة من الأرباح غير الموزعة والاحتياطيالاختياري للشركة .ويمنح أصحاب الأسهم المستهلكة أسهم تمتع يكون لها كافةالحقوق المقررة للأسهم العادية فيما عدا استرداد القيمة الإسمية عند تصفية الشركة .
مادة (177)
لا يجوز إنشاء حصص تأسيس ، ويجوز بقرار يصدر عن الجمعية العامة غير العاديةإنشاء حصص أرباح مقابل مبالغ تقدم دون فوائد إلى الشركة بعد تأسيسها ، ولا يكونمالك حصة الأرباح شريكاً في الشركة ، ولا يتمتع بأي حق من حقوق المساهمين أثناءوجود الشركة أو عند تصفيتها باستثناء حصة الأرباح المقررة له ، وتسري عليه قراراتالجمعية العامة العادية للشركة بشأن الحسابات السنوية للأرباح والخسائر ، وتبيناللائحة التنفيذية كيفية تداول وإلغاء هذه الحصص .
الفصل السادسالسندات و الصكوكمادة (178)
يجوز للشركة أن تقترض في مقابل إصـدار سندات قابلة للتداول، تعطي للمكتتبينلقاء المبالغ التي أقرضوها للشركة .ويجوز للشركة وفقاً لأغراضها أن تصدر صكوكاًقابلة للتداول وفقاً لصيغ العقود التي تتوافق مع أحكام الشريعة الإسلامية .تكونالسندات أو الصكوك اسمية أو لحاملها وذات قيمه أو فئات واحدة في الإصــدار ، وتعطىالسندات أو الصكوك من ذات الإصدار حقوقاً متساوية لمالكيها في مواجهة الشركة،ويقع باطلاً كل شرط على خلاف ذلك .
مادة (179)
تعطى السندات لمالكها الحق في استرداد مقدار دينه واستيفاء عائد محدد يدفع فيآجال معينة ، ويجوز للشركة إصدار سندات يكون العائد فيها نصيباً من الأرباح السنويةالتي تحققها الشركة . وتعطي الصكوك لمالكها الحق في نصيبه من أرباح موجوداتالصكوك وفي استرداد قيمة حصته من هذه الموجودات ، ويجوز للشركة إصدار صكوك يكونالعائد فيها نصيباً من الأرباح السنوية التي تحققها الشركة وبما لا يخالف أحكامالشريعة الإسلامية .
لا يجوز للشركة إصدار سندات أو صكوك إلا بعد استيفاء الشروط التالية : - 1- أن يكون قد تم دفع رأس مال الشركة المصدر كاملاً . 2-أن يصدر عن الجمعيةالعامة العادية قرار بإصدار السندات أو الصكوك . 3- أن يصدر قرار عن الهيئةبالموافقة على إصدار السندات أو الصكوك ، ويجب الحصول على موافقة بنك الكويتالمركزي بالنسبة للسندات أو الصكوك التي تصدر عن البنوك والشركات الخاضعة لرقابةبنك الكويت المركزي ، ويجوز للهيئة أو البنك المركزي أن تحدد القدر التي تصدر بهالسندات أو الصكوك عن شركة معينة ، وبالنسبة لإًصدار معين ،وفي حالة عدم الموافقةيجب أن يكون القرار مسبباً .
مادة (181)
يجب ألا يجاوز مجموع قيمة السندات أو الصكوك التي تصدرها الشركة رأس المالالمصدر والمدفوع بالكامل، والإحتياطيات غير القابلة للتوزيع وفقاً لآخر بياناتمالية معتمدة.ويستثنى من ذلك السندات أو الصكوك المضمونة من الدولة أو من إحدىالهيئات أو المؤسسات العامة ، التي تصدرها البنوك وشركات التمويل .
مادة (182)
للشركة أن تغطي قيمة السندات أو الصكوك بإحدى الوسيلتين التاليتين:-1-طرح السندات أو الصكوك في اكتتاب عام أو خاص.2-بيع السندات أو الصكوك عنطريق البنوك أو شركات الاستثمار أو متعهدي الإكتتاب . وذلك كله طبقاًللقواعد والإجراءات والشروط الواردة بنشرة الإكتتاب.
مادة (183)
تكون الدعوة للإكتتاب في السندات أو الصكوك بناءً على نشرة اكتتاب مستوفاةالبيانات والإجراءات المنصوص عليها في القانون رقم (7) لسنة 2010.وإذا تمتتغطية خمسين بالمائة أو أكثر من السندات أو الصكوك المطروحة للإكتتاب خلال المدةالمحددة أو أية مدة أخرى يتقرر مد الإكتتاب إليها، جاز اعتبار الإكتتاب قد تم، مالم تقرر الجمعية العامة الرجوع عن إصدار السندات أو الصكوك ورد الأموال للمكتتبينوعوائدها إن وجدت.
يجب أن تُذكر في إيصالات إيداع السندات أو الصكوك البيانات التالية : 1- اسـم الشـركة المصـدرة ورقم قيدهــا في السجل التجاري وعنوان مركزهاالرئيسي .2- رأس مال الشركة.3- المبلغ الكلي للسندات أو الصكوك .4- إسم مالك السند أو الصك إذا كانت السندات اسمية .5- القيمة الاسمية للسند أوالصك ورقمه .6- سعر العائد والمواعيد المحددة لأدائه ، أو الحصة السنويةالمقررة للسند أو الصك من أرباح الشركة .7-الضمانات المقدمة ضمانا للسندأو الصك إن وجدت .8- شروط ومواعيد استهلاك السندات أو الصكوك .9-إذاكانت السندات أو الصكوك قابلة للتحويل إلى أسهم تذكر المواعيد المقررة لاستعمالمالك السند أو الصك لحقه في التحويل والأسس والشروط التي يتم التحويل بمقتضاها .
مادة (185)
في حالة مخالفة الشروط أو الإجراءات المقررة في هذا القانون بشأن إصدارالسندات أو الصكوك والاكتتاب فيها يكون لكل ذي شأن أن يطلب من المحكمة إبطالالاكتتاب وإلزام الشـركة برد قيمـة السندات أو الصكوك وعوائدها إن وجدت ، فضلاً عنالمطالبة بالتعويض عما يكون قد لحقه من ضرر .
مادة (186)
يجوز للشركة أن تصدر سندات يكتتب فيها بأقل من قيمتها الاسمية ، وتلتزم الشركةبالوفاء بالقيمة الاسمية للسند وبحساب العوائد المقررة على أساس هذه القيمة للمكتتب. يجب أن تصدر الصكوك بجميع أنواعها طبقا لأحكام الشريعة الإسلامية ، ويجب أنتوافق عليها هيئة رقابة شرعية .وتصدر الصكوك إستنادا إلى عقد بملكية موجوداتمؤجرة أو ملكية منافع أو السلم أو الإستصناع أو المشاركة أو المرابحة أو ملكيةمنافع الأعيان و الخدمات الموصوفة في الذمة ، أو غيرها .وتضع الهيئة الأحكامالخاصة بكل نوع من أنواع الصكوك ، والأحكام التي تخضع لها موجودات الصكوك وكيفيةتملكها وإدارتها وتصفيتها وتوزيع ناتج التصفية ، والرقابة والتفتيش على الجهات التيتدير موجودات الصكوك والتزاماتها فيما يتعلق بالإفصاح وسياسة المخاطر ، وغير ذلك منالتزامات . وتعفي من الرسوم عمليات تحويل الأصول اللازمة لإصدار الصكوك.
مادة (187)
للشركة أن تصدر سندات أو صكوك قابلة للتحويل إلى أسهم بقرار يصدر من الجمعيةالعامة العادية - بناء على إقتراح مسبب من مجلس الإدارة - وذلك وفقاً للضوابطوالأحكام التالية :- 1- تحديد القواعد التي يتم على أساسها تحويل السندات أوالصكوك إلى أسهم ، وعلى وجه الخصوص قيمة السهم التي يتم على أساسها التحويل .
2- ألا يقل سعر إصدار السند أو الصك عن القيمة الإسمية للسهم.3- إلا تجاوز قيمة السندات أو الصكوك التي يتم تحويلها إلى أسهم – بالإضافة إلى قيمةأسهم الشركة - مقدار رأس المال المصرح به.4-المدة التي يجوز خلالها طلبتحويل السندات أو الصكوك إلى أسهم.5-حق مالك السندات أو الصكوك في استردادقيمتها إذا لم يرغب في تحويلها إلى أسهم.
يكون لمساهمي الشركة حق الأولوية في الاكتتاب في السندات أو الصكوك القابلةللتحويل إلى أسهم إذا أبدوا رغبتهم في ذلك خلال مدة لا تجاوز خمسة عشر يوماً منتاريخ دعوتهم لاستعمال هذا الحق ، ويجوز للمساهم أن يستعمل حقه في أولوية الاكتتابفي هذه السندات أو الصكوك بما يجاوز نسبة مساهمته في رأس مال الشركة إذا كانت شروطالإكتتاب تسمح بذلك.
مادة (189)
على مالكي السندات والصكوك الذين يرغبون في تحويلها إلى أسهم، إبداء رغبتهمخلال المدة المنصوص عليها في قرار إصدار السندات أو الصكوك والمبينة في نشرةالإكتتاب، ويتم تحويل السندات أو الصكوك إلى أسهم وفقاً للأسس والشروط التي صدر بهاقرار الجمعية العامة والمعلنة في نشرة الإكتتاب ، وتقوم الشركة بالوفاء بقيمةالسندات أو الصكوك التي لا يرغب اصحابها في تحويلها إلى أسهم عند تاريخ الاستحقاق.
مادة (190)
لا يجوز للشركة - بعد صدور قرار الجمعية العامة غير العادية بإصدار سندات أوصكوك قابلة للتحويل إلى أسهم وحتى تاريخ تحويلها أو تسديد قيمتها - أن توزع أسهماًمجانيةً أو أرباحاً من الإحتياطي، أو تصدر سندات أو صكوك قابلة للتحويل إلى أسهم،إلا بعد الحصول على موافقة هيئة حاملي السندات أو الصكوك.
مادة (191)
إذا كان قرار الجمعية العامة بإصدار السندات أو الصكوك الجديدة القابلةللتحويل لأسهم يتضمن إلغاء أولوية المساهمين في الإكتتاب، فإنه يتعين موافقة هيئةحاملي السندات أو الصكوك المصدرة قبل هذا القرار. مادة (192)
لا يجوز للشركة - بعد صدور قرار من الجمعية العامة العادية بإصدار سندات أوصكوك قابلة للتحويل إلى أسهم وحتى تاريخ تحويلها أو تسديد قيمتها - أن تخفضرأسمالها أو تزيد من النسبة المقرر توزيعها كحد أدنى من الأرباح على المساهمين،ويستثنى من ذلك تخفيض رأس مال الشركة بسبب الخسائر، ويتعين في هذه الحالة تخفيضحقوق حملة السندات أو الصكوك في تحويلها إلى أسهم بقدر النسبة التي تقرر بها تخفيضرأس المال، وذلك دون حاجة إلى موافقة هيئة حاملي السندات أو الصكوك.
مادة (193)
يكون للأسهم التي يحصل عليها حملة السندات أو الصكوك ، بسبب تحويل سنداتهم أوصكوكهم، نصيب في الأرباح التي يتقرر توزيعها عن السنة المالية التي جرى خلالهاالتحويل .
يجوز إصدار سندات ذات مكافأة تدفع عند إستهلاك السند ، أو الوفاء بقيمته .
مادة (198)
تلتزم الشركة بالوفاء بقيمة السندات أو الصكوك وفقا للشروط التي وضعت عندالإصدار ، ولا يجوز تقديم ميعاد الوفاء أو تأخيره ، ما لم ينص على ذلك في قرارإصدار السندات أو الصكوك ونشرة الاكتتاب أو تصدر موافقة بذلك من هيئة حملة السندات .وفي حالة حل الشركة لغير سبب الاندماج يكون لحاملي السندات أو الصكوك أنيطلبوا أداء قيمتها قبل ميعاد استحقاقها ، كما يجوز للشركة أن تعرض عليهم ذلك ،فإذا تم الوفاء بقيمة السند في أي من هاتين الحالتين سقطت العوائد عن المدةالمتبقية من أجل السند .
مادة (199)
يخضع تداول السندات أو الصكوك لأحكام القانون رقم 7 لسنة2010المشار إليه وما تصدره الهيئة من قواعد في هذا الشأن .ويجوز رهن السنداتأو الصكوك والحجز عليها بذات الإجراءات المنصوص عليها في هذا القانون بشأن الأسهم .
مادة (200)
للشركة أن تقبل سندات قروضها أو صكوك تمويلها وفاء للديون التي لها ولو كانذلك قبل ميعاد استهلاك هذه السندات أو الصكوك ، ويكون للشركة الحق في إعادة عرض هذهالسندات أو الصكوك للاكتتاب ما لم يكن ممنوعاً بنص في عقد الشركة أو كانت هذهالسندات أو الصكوك قد استردت تنفيذاً لالتزام يقضي على الشركة بالاسترداد .ولايعتبر عرض السندات أو الصكوك المستردة للاكتتاب من جديد وفقاً لأحكام الفقرةالسابقة اكتتابا جديداً ، ويكون له حكم السندات أو الصكوك المكتتب بها من الدفعـةالتي صدرت فيها .
مادة (201)
يكون للشركة سجل خاص لدى وكالة مقاصة وتقيد فيه أسماء حملة السندات أو الصكوكوجنسياتهم وموطنهم وعدد السندات أو الصكوك المملوكة لكل منهم ــ ما لم تكن لحاملهــ ونوع السندات أو الصكوك والقيمة المدفوعة منها .ويتم التأشير في هذا السجلبأي تغييرات تطرأ على البيانات المسجلة فيه وفقاً لما تتلقاه الشركة أو وكالةالمقاصة من بيانات . ولكل ذي شأن أن يطلب من الشركة أو وكالة المقاصة تزويدهببيانات هذا السجل .
مادة (202)
تتكون هيئة من حاملي السندات أو الصكوك الخاصة بكل إصدارلحماية المصالح المشتركة لأعضائها ، ويكون لها ممثل قانوني من بين أعضائها أوتختاره من الغير ، ويشـترط في ممـثــل هيئة حاملي السندات أو الصكوك ألا يكـون لهمصلحة مباشرة أو غير مباشرة مع الشركة ، وعلى الشركة خلال شــهر من تاريخ إنتهاءالاكتتاب في السندات أو الصكوك ، أن تدعو هيئة حاملي السندات أو الصكوك للموافقةعلى النظام الخاص بها وانتخاب أو اختيار ممثلها ، وتتم الدعوة عن طريق النشروالإعلان .وإذا لم تدعْ الشركة هيئة حاملي السندات أو الصكوك للاجتماع خلالالمدة المشار إليها في الفقرة السابقة ، كان لكل ذي شأن أن يطلب من الهيئة دعوةهيئة حاملي السندات أو الصكوك للاجتماع وذلك خلال مدة لا تجاوز خمسة عشر يوماً منتاريخ تقديم الطلب .
مادة (203)
تعقد هيئة حاملي السندات والصكوك اجتماعاتها بناءً على دعوة ممثليها، أوبناءً على دعوة مجلس إدارة الشركة، أو بناءً على طلب فريق من حملة السندات أوالصكوك يمثلون خمسة بالمائة من قيمتها على الأقل، أو بناءً على طلب الهيئة، وتجريالدعوة متضمنةً جدول الأعمال بالطرق المنصوص عليها بالمادة (268 (من هذاالقانون.
مادة (204)
لا تكون قرارات هيئة حاملي السندات أو الصكوك قانونية إلا إذا حضر الاجتماععدد يمثل ثلثي السندات أو الصكوك المصدرة ، فإذا لم يكتمل هذا النصاب دعيت هيئةحاملي السندات أو الصكوك إلى اجتماع ثان بذات جدول الأعمال خلال سبعة أيام من تاريخالاجتماع الأول ويكفي في الاجتماع الثاني حضور من يمثل ثلث السندات ، وتتخذالقرارات بأغلبية ثلثي أصوات الحاضرين .على أن كل قرار يطيل ميعاد الوفاءبالسندات أو الصكوك أو يخفض العائد أو رأس مال الدين أو ينقص التأمينات أو يمسبحقوق حملة السندات أو الصكوك لا يجوز أن يتخذ إلا بحضور من يمثل ثلثي السندات أوالصكوك المصدرة .وتسري قرارات هيئة حاملي السندات أو الصكوك على الغائبين وعلىالمخالفين من الحاضرين .
لممثلي هيئة حاملي السندات أو الصكوك حق حضور الجمعيات العامة للشركة ، وعلىالشركة أن توجه لهم نفس الدعوة الموجهة للمساهمين ، ويحق لهم الاشتراك في المناقشاتدون تصويت .
مادة (206)
يجوز لممثلي هيئة حاملي السندات أو الصكوك أن يتخذوا جميع التدابير التحفظيةلصيانة حقوق حملة السندات أو الصكوك .
مادة (207)
على من يعارض في إعطاء بدل السند أو الصك الفاقد أو التالف أن يقيم دعوى أمامالمحكمة المختصة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ معارضته وإلا اعتبرت كأن لم تكن ،وعلى المحكمـة أن تفصـل في الدعـوى على وجه السـرعة . ويوقف إصدار السند أو الصكالجديد لحين الفصل في الدعوى بحكم نهائي .
الفصل السابعحقوق والتزامات المساهمينمادة(208)
يعتبر المؤسسون والمساهمون أعضاء في الشركة ، ويتمتعون بحقوق متساوية ويخضعونلالتزامات واحدة ، مع مراعاة أحكام القانون .
مادة (209)
يتمتع العضو في الشركة بوجه خاص بالحقوق التالية :1- قبض الأرباح والحصولعلى أسهم المنحة التي يتقرر توزيعها .2- المشاركة في إدارة الشركة عن طريقالعضوية في مجلس الإدارة وحضور الجمعيات العامة والاشتراك في مداولاتها ، وذلكطبقاً لأحكام القانون وعقد الشركة ، ويقع باطلاً كل نص في عقد الشركة على خلاف ذلك .3 -الحصول قبل اجتماع الجمعية العامة العادية بسبعة أيام على الأقل علىالبيانات المالية للشركة عن الفترة المحاسبية المنقضية وتقرير مجلس الإدارة وتقريرمراقب الحسابات .
مادة (210)
يلتزم العضو في الشركة بوجه خاص بما يلى :1 -تسديد الأقساط المستحقة علىما يملكه من أسهم عند حلول مواعيد الاستحقاق ودفع التعويض عن التأخير في السداد .2-دفع النفقات التي تكون الشركة قد تحملتها في سبيل استيفاء الأقساط غيرالمدفوعة من قيمة أسهمه ، وللشركة التنفيذ على الأسهم استيفاء لحقوقها .3 - تنفيذ القرارات التي تصدرها الجمعية العامة للشركة .4 - الامتناع عن أي عمليؤدي إلى الإضرار بالمصالح المالية أو الأدبية للشركة والالتزام بتعويض الأضرارالتي تنشأ عن مخالفة ذلك .5 - إتباع القواعد والإجراءات المقررة بشأن تداولالأسهم .
لا يجوز للجمعية العامة للمساهمين القيام بما يلى :1 -زيادة أعباء المساهمالمالية أو زيادة قيمة السهم الاسمية .2- إنقاص النسبة المئوية الواجب توزيعهامن الأرباح الصافية على المساهمين والمحددة في عقد الشركة .3 - فرض شروط جديدةغير الشروط المذكورة في عقد الشركة تتعلق بأحقية المساهم في حضور الجمعيات العامةوالتصويت فيها .على أنه يجوز الخروج على هذه الأحكام بقبول جميع المساهمينكتابياً أو بتصويت إجماعي يشترك فيه جميع المساهمين وبعد موافقة الهيئة ، واستيفاءالإجراءات اللازمة لتعديل عقد الشركة.
الفصل الثامنإدارة شركة المساهمة العامةأ- مجلس الإدارة
مادة (212)
يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة يبين عقد الشركة طريقة تكوينه وعدد أعضائه ومدة العضوية فيه، ولايجوز أن يقل عدد أعضاء المجلس عن خمسة، وتكون مدة العضوية في المجلس ثلاث سنواتقابلة للتجديد.وإذا تعذر انتخاب مجلس إدارة جديد في الميعاد المحدد استمرالمجلس القائم في إدارة أعمال الشركة إلى حين زوال الأسباب وانتخاب مجلسجديد.
مادة (213)
ينتخب المساهمون أعضاء مجلس الإدارة بالتصويت السري ، ويجوز أن يشترط في عقدالشركة انتخاب عدد لا يجاوز نصف أعضاء مجلس الإدارة الأول من بين مؤسسي الشركة .
مادة (214)
يجب على مدير الشركة دعوة الجمعية العامة العادية للانعقاد في اجتماعها السنوي وذلك خلال ثلاثة أشهر من انتهاء السنة المالية ويدخل في جدول اعمال الجمعية في إجتماعها السنوي النظر واتخاذ قرار في المسائل التالية :
1 – تقرير المدير عن نشاط الشركة ومركزها المالي للسنة المالية المنتهية وتقرير مجلس الرقابة أن وجد.
2 – تقرير مراقب الحسابات عن البيانات المالية للشركة .
3 – البيانات المالية للشركة .
4 – أقتراحات المدير بشان توزيع الأرباح .
5 – تعيين مدير الشركة أو عزلة أو تقييد سلطتة أذا لم يكن معيناً في عقد الشركة .
6 – تعيين مجلس الرقابة وعزلة إن وجد .
7 – تعيين مراقب حسابات للسنة المالية التالية وتحديد اتعابة .
8 – أية موضوعات اخرى ترى أي من الجهات التي يجوز لها طلب عقد اجتماع الجمعية وإدراجها في جدول الأعمال .
