- الرئيسية
- المنتديات
- الأقسام العامة
- والقوانين هي النظام فكيف لا يكون لها مكان
- القوانين المختصة بالإقتصاد
أنت تستخدم أحد المتصفحات القديمة. قد لا يتم عرض هذا الموقع أو المواقع الأخرى بشكل صحيح.
يجب عليك ترقية متصفحك أو استخدام أحد المتصفحات البديلة.
يجب عليك ترقية متصفحك أو استخدام أحد المتصفحات البديلة.
مرسوم بالقانون رقم 16 لسنة 1992 بتعديل بعض أحكام قانون الشركات التجارية ( 16 / 1992 )
- بادئ الموضوع التباب
- تاريخ البدء
0 - نص القانون
نص القانون (1 - 4)
المادة رقم 1
يستبدل بنص المادة (64) والفقرة الثانية من المادة 171 من قانون الشركات التجارية المشار إليه النصان التاليان: مادة 64: شركة المساهمة شركة عارية عن العنوان ويجب أن يطلق عليها إسم تجاري معين يشير إلى غايتها ويخصصها ولا يجوز أن يكون هذا الإسم مستمدا من إسم شخص طبيعي إلا في الحالات التالية: أ- إذا كان غرضها استثمار براءة اختراع مسجلة قانونا بإسم هذا الشخص. ب- إذا تملكت الشركة مؤسسة تجارية تحمل إسم شخص طبيعي. ج- إذا تم التحويل إلى شركة مساهمة من شركة يشتمل عنوانها على إسم شخص طبيعي . ويجب أن يتبع إسم الشركة أينما ورد عبارة شركة مساهمة. مادة 171 : ( فقرة ثانية ) وإذا أهمل مجلس الإدارة في عقد الجمعية العمومية غير العادية، أو لم يتم انعقاد هذه الهيئة لعدم توافر النصاب القانوني، أو رفضت الهيئة حل الشركة جاز لكل من الجهة الحكومية المختصة ولكل مساهم أن يطلب إلى القضاء حل الشركة، ولأي منهما طلب اتخاذ الإجراءات التحفظية اللازمة.
المادة رقم 2
يضاف إلى قانون الشركات التجارية المشار إليه باب سادس عنوانه ( تحول الشركات ) ويتضمن المواد التالية: الباب السادس تحول الشركات مادة 217: يجوز لأي شركة أن تتحول من شكل قانوني إلى آخر إذا كان قد مضى على قيدها في السجل التجاري سنتان ماليتان على الأقل. ولا يصدر قرار التحول إلا بعد أن يعد القائمون على إدارة الشركة تقريرا يتضمن بيانا لأصول الشركة وخصومها ونتائج ميزانية السنتين الماليتين السابقتين يعتمده مراقب الحسابات وتقرره الجهة الحكومية المختصة. مادة 218: يكون التحول بقرار يصدر طبقا للأحكام والإجراءات المقررة لتعديل عقد الشركة ونظامها الأساسي ولا يعتبر هذا القرار نافذا إلا بعد مضي ستين يوما على نشره في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين على الأقل، واستيفاء إجراءات التأسيس المقررة للشكل الذى ستتحول إليه الشركة والتأشير بذلك في السجل التجاري. مادة 219: يجوز للشريك الذى يعترض على قرار تحويل الشركة الانسحاب من الشركة واسترداد قيمة حصته أو أسهمه وذلك بطلب يقدم إلى الشركة كتابة خلال ستين يوما من تاريخ إتمام نشر قرار التحول وفقا للمادة السابقة ويتم الوفاء بقيمة الحصص أو الأسهم بحسب قيمتها الفعلية أو السوقية في تاريخ التحول أيهما أكثر. مادة 220: لا يترتب على تحول الشركة اكتسابها شخصية معنوية جديدة وتظل محتفظة بما لها من حقوق وما عليها من التزامات سابقة على التحول وبالنسبة لالتزامات الشركاء المتضامنين السابقة على تحول الشركة يسقط حق الدائنين في هذا الضمان إذا لم يعترضوا على قرار التحول خلال ستين يوما من تاريخ إخطار كل منهم بكتاب مسجل بهذا القرار ويقدم الاعتراض بالإجراءات المعتادة لرفع الدعوى وتختص بنظره المحكمة الكلية، ويترتب على تقديم الاعتراض استمرار التزام المتضامنين في مواجهة هؤلاء الدائنين المعترضين إلى أن يفصل في الاعتراض نهائيا. مادة 221: يكون لكل شريك في حالة التحول عدد من الحصص أو الأسهم في الشركة التي تم التحول إليها يعادل قيمة الحصص أو الأسهم التي كانت له فيها قبل التحول، وإذا كان التحول إلى شركة ذات مسئولية محدودة وكانت قيمة حصة الشريك أو أسهمه أقل من الحد الأدنى المقرر للقيمة الإسمية للحصة في الشركة ذات المسئولية المحدودة وجب عليه تكملتها نقدا.
المادة رقم 3
يضاف إلى قانون الشركات التجارية المشار إليه باب سابع عنوانه ( اندماج الشركات ) ويتضمن المواد التالية: الباب السابع اندماج الشركات مادة 222: يجوز للشركة ولو كانت في دور التصفية أن تتدمج في أخرى من نوعها أو نوع آخر ويكون الإندماج بإحدى الطريقين الآتيتين: 1- بطريق الضم وهو حل شركة أو أكثر ونقل ذمتها إلى شركة قائمة. 2- بطريق المزج وهو حل شركتين أو أكثر وتأسيس شركة جديدة تنتقل إليها ذمة كل من الشركات المندمجة. ويعد قرار الدمج بالاتفاق بين الشركات الراغبة في الإندماج طبقا للأوضاع المقررة لتعديل عقد الشركة ونظامها الأساسي، ولا ينفذ قرار الدمج إلا بعد الحصول على موافقة السطلة المختصة التي بينها هذا القانون وفقا للشكل الذى تحولت إليه الشركة، وبالنسبة للبنوك والشركات المالية والاستثمارية الخاضعة لرقابة بنك الكويت المركزي تجب موافقة البنك علي قرار الدمج قبل تنفيذه ويصدر قرار من وزير التجارة والصناعة بكيفية تقييم أصول الشركات الراغبة في الإندماج وإجراءات وأوضاع وشروط الإندماج من مراعاة الأحكام المنصوص عليها في المواد التالية. مادة 223: يتم الإندماج بطريق الضم باتباع الإجراءات الآتية: 1- يصدر قرار من الشركة المندمجة بحلها. 2- تقوم صافي أصول الشركة المندمجة طبقا لأحكام تقويم الحصص العينية المنصوص عليها في هذا القانون والقرارات الصادرة تنفيذا له. 3- تصدر الشركة الدامجة قرارا بزيادة رأس مالها وفقا لنتيجة تقويم الشركة المندمجة. 4- توزع زيادة رأس المال على الشركاء في الشركة المندمجة بنسبة حصصهم فيها. 5- إذا كانت الحصص ممثلة في أسهم وكان قد انقضى على تأسيس الشركة الدامجة ثلاث سنوات جاز تداول هذه الأسهم بمجرد إصدارها. مادة 224: يتم الإندماج بطريق المزج باتباع الإجراءات الآتية: 1- يصدر قرار من كل شركة من الشركات المندمجة بحلها. 2- تؤسس الشركة الجديدة وفقا للأوضاع المنصوص عليها في هذا القانون ومع ذلك إذا كانت الشركة الجديدة من شركات المساهمة فيؤخذ بتقرير الخبراء الخاص بتقديم الحصص العينية وفقا لنص المادة ( 105 ) دون حاجة إلى عرض الأمر على الجمعية التأسيسية. 3- يخصص لكل شركة مندمجة عدد من الحصص أو الأسهم يعادل حصتها في رأس مال الشركة الجديدة وتوزع هذه الحصص أو الأسهم بين الشركاء في كل شركة مندمجة بنسبة حصصهم فيها. مادة 225: يجب نشر الإندماج في الجريدة الرسمية وفي جريدتين يوميتين وقيده في السجل التجاري ولا يجوز تنفيذ قرار الإندماج إلا بعد انقضاء ثلاثة أشهر من تاريخ إشهاره بالقيد في السجل التجاري ويكون لدائني الشركة المندمجة خلال الميعاد المذكور المعارضة في الإندماج لدى الشركة بكتاب مسجل، ويظل الإندماج موقوفا ما لم يتنازل الدائن عن معارضته أو يقضى برفضها بحكم نهائي أو تقوم الشركة بوفاء الدين إذا كان حالا أو بتقديم ضمانات كافية للوفاء به إذا كان آجلا وإذا لم تقدم معارضة خلال الميعاد المشار إليه اعتبر الإندماج نهائيا وتحل الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة محل الشركات المندمجة في جميع حقوقها والتزاماتها.
المادة رقم 4
على الوزراء - كل فيما يخصه - تنفيذ هذا القانون، ويعمل به من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.
نص القانون (1 - 4)
المادة رقم 1
يستبدل بنص المادة (64) والفقرة الثانية من المادة 171 من قانون الشركات التجارية المشار إليه النصان التاليان: مادة 64: شركة المساهمة شركة عارية عن العنوان ويجب أن يطلق عليها إسم تجاري معين يشير إلى غايتها ويخصصها ولا يجوز أن يكون هذا الإسم مستمدا من إسم شخص طبيعي إلا في الحالات التالية: أ- إذا كان غرضها استثمار براءة اختراع مسجلة قانونا بإسم هذا الشخص. ب- إذا تملكت الشركة مؤسسة تجارية تحمل إسم شخص طبيعي. ج- إذا تم التحويل إلى شركة مساهمة من شركة يشتمل عنوانها على إسم شخص طبيعي . ويجب أن يتبع إسم الشركة أينما ورد عبارة شركة مساهمة. مادة 171 : ( فقرة ثانية ) وإذا أهمل مجلس الإدارة في عقد الجمعية العمومية غير العادية، أو لم يتم انعقاد هذه الهيئة لعدم توافر النصاب القانوني، أو رفضت الهيئة حل الشركة جاز لكل من الجهة الحكومية المختصة ولكل مساهم أن يطلب إلى القضاء حل الشركة، ولأي منهما طلب اتخاذ الإجراءات التحفظية اللازمة.
المادة رقم 2
يضاف إلى قانون الشركات التجارية المشار إليه باب سادس عنوانه ( تحول الشركات ) ويتضمن المواد التالية: الباب السادس تحول الشركات مادة 217: يجوز لأي شركة أن تتحول من شكل قانوني إلى آخر إذا كان قد مضى على قيدها في السجل التجاري سنتان ماليتان على الأقل. ولا يصدر قرار التحول إلا بعد أن يعد القائمون على إدارة الشركة تقريرا يتضمن بيانا لأصول الشركة وخصومها ونتائج ميزانية السنتين الماليتين السابقتين يعتمده مراقب الحسابات وتقرره الجهة الحكومية المختصة. مادة 218: يكون التحول بقرار يصدر طبقا للأحكام والإجراءات المقررة لتعديل عقد الشركة ونظامها الأساسي ولا يعتبر هذا القرار نافذا إلا بعد مضي ستين يوما على نشره في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين على الأقل، واستيفاء إجراءات التأسيس المقررة للشكل الذى ستتحول إليه الشركة والتأشير بذلك في السجل التجاري. مادة 219: يجوز للشريك الذى يعترض على قرار تحويل الشركة الانسحاب من الشركة واسترداد قيمة حصته أو أسهمه وذلك بطلب يقدم إلى الشركة كتابة خلال ستين يوما من تاريخ إتمام نشر قرار التحول وفقا للمادة السابقة ويتم الوفاء بقيمة الحصص أو الأسهم بحسب قيمتها الفعلية أو السوقية في تاريخ التحول أيهما أكثر. مادة 220: لا يترتب على تحول الشركة اكتسابها شخصية معنوية جديدة وتظل محتفظة بما لها من حقوق وما عليها من التزامات سابقة على التحول وبالنسبة لالتزامات الشركاء المتضامنين السابقة على تحول الشركة يسقط حق الدائنين في هذا الضمان إذا لم يعترضوا على قرار التحول خلال ستين يوما من تاريخ إخطار كل منهم بكتاب مسجل بهذا القرار ويقدم الاعتراض بالإجراءات المعتادة لرفع الدعوى وتختص بنظره المحكمة الكلية، ويترتب على تقديم الاعتراض استمرار التزام المتضامنين في مواجهة هؤلاء الدائنين المعترضين إلى أن يفصل في الاعتراض نهائيا. مادة 221: يكون لكل شريك في حالة التحول عدد من الحصص أو الأسهم في الشركة التي تم التحول إليها يعادل قيمة الحصص أو الأسهم التي كانت له فيها قبل التحول، وإذا كان التحول إلى شركة ذات مسئولية محدودة وكانت قيمة حصة الشريك أو أسهمه أقل من الحد الأدنى المقرر للقيمة الإسمية للحصة في الشركة ذات المسئولية المحدودة وجب عليه تكملتها نقدا.
المادة رقم 3
يضاف إلى قانون الشركات التجارية المشار إليه باب سابع عنوانه ( اندماج الشركات ) ويتضمن المواد التالية: الباب السابع اندماج الشركات مادة 222: يجوز للشركة ولو كانت في دور التصفية أن تتدمج في أخرى من نوعها أو نوع آخر ويكون الإندماج بإحدى الطريقين الآتيتين: 1- بطريق الضم وهو حل شركة أو أكثر ونقل ذمتها إلى شركة قائمة. 2- بطريق المزج وهو حل شركتين أو أكثر وتأسيس شركة جديدة تنتقل إليها ذمة كل من الشركات المندمجة. ويعد قرار الدمج بالاتفاق بين الشركات الراغبة في الإندماج طبقا للأوضاع المقررة لتعديل عقد الشركة ونظامها الأساسي، ولا ينفذ قرار الدمج إلا بعد الحصول على موافقة السطلة المختصة التي بينها هذا القانون وفقا للشكل الذى تحولت إليه الشركة، وبالنسبة للبنوك والشركات المالية والاستثمارية الخاضعة لرقابة بنك الكويت المركزي تجب موافقة البنك علي قرار الدمج قبل تنفيذه ويصدر قرار من وزير التجارة والصناعة بكيفية تقييم أصول الشركات الراغبة في الإندماج وإجراءات وأوضاع وشروط الإندماج من مراعاة الأحكام المنصوص عليها في المواد التالية. مادة 223: يتم الإندماج بطريق الضم باتباع الإجراءات الآتية: 1- يصدر قرار من الشركة المندمجة بحلها. 2- تقوم صافي أصول الشركة المندمجة طبقا لأحكام تقويم الحصص العينية المنصوص عليها في هذا القانون والقرارات الصادرة تنفيذا له. 3- تصدر الشركة الدامجة قرارا بزيادة رأس مالها وفقا لنتيجة تقويم الشركة المندمجة. 4- توزع زيادة رأس المال على الشركاء في الشركة المندمجة بنسبة حصصهم فيها. 5- إذا كانت الحصص ممثلة في أسهم وكان قد انقضى على تأسيس الشركة الدامجة ثلاث سنوات جاز تداول هذه الأسهم بمجرد إصدارها. مادة 224: يتم الإندماج بطريق المزج باتباع الإجراءات الآتية: 1- يصدر قرار من كل شركة من الشركات المندمجة بحلها. 2- تؤسس الشركة الجديدة وفقا للأوضاع المنصوص عليها في هذا القانون ومع ذلك إذا كانت الشركة الجديدة من شركات المساهمة فيؤخذ بتقرير الخبراء الخاص بتقديم الحصص العينية وفقا لنص المادة ( 105 ) دون حاجة إلى عرض الأمر على الجمعية التأسيسية. 3- يخصص لكل شركة مندمجة عدد من الحصص أو الأسهم يعادل حصتها في رأس مال الشركة الجديدة وتوزع هذه الحصص أو الأسهم بين الشركاء في كل شركة مندمجة بنسبة حصصهم فيها. مادة 225: يجب نشر الإندماج في الجريدة الرسمية وفي جريدتين يوميتين وقيده في السجل التجاري ولا يجوز تنفيذ قرار الإندماج إلا بعد انقضاء ثلاثة أشهر من تاريخ إشهاره بالقيد في السجل التجاري ويكون لدائني الشركة المندمجة خلال الميعاد المذكور المعارضة في الإندماج لدى الشركة بكتاب مسجل، ويظل الإندماج موقوفا ما لم يتنازل الدائن عن معارضته أو يقضى برفضها بحكم نهائي أو تقوم الشركة بوفاء الدين إذا كان حالا أو بتقديم ضمانات كافية للوفاء به إذا كان آجلا وإذا لم تقدم معارضة خلال الميعاد المشار إليه اعتبر الإندماج نهائيا وتحل الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة محل الشركات المندمجة في جميع حقوقها والتزاماتها.
المادة رقم 4
على الوزراء - كل فيما يخصه - تنفيذ هذا القانون، ويعمل به من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.